Главная страница Случайная страница
КАТЕГОРИИ:
АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника
Общество с ограниченной и дополнительной ответственностью (в дальнейшем по тексту ООО).
|
|
В данном подразделе мы рассмотрим коммерческое общество с ограниченной ответственностью на примере действующего в г. Оренбурге ООО «Оренбургская управляющая компания», зарегистрированного в качестве юридического лица в едином государственном реестре от 13.08.2013г. по адресу г. Оренбург, ул. Брестская, д.9. Уставной капитал ООО составляет 10000 рублей. Учредителями (участниками) ООО являются 4 человека. Наименование вида деятельности ООО заключается в предоставлении посреднических услуг связанных с недвижимостью. В сведениях о дополнительных видах деятельности содержится: чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств; транспортная обработка грузов и хранение; монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений; производственно- отделочные работы; аренда строительных машин и оборудования; техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств; торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями; розничная торговля моторным топливом; оптовая торговля сельскохозяйственным оборудованием; оптовая торговля пищевыми продуктами. ООО действует на основании устава юридического лица и с момента его регистрации. Наименование документа: устав юридического лица, учредительный договор, протокол собрания.
Сведения сформированы с сайта ФНС России с использованием сервиса «Сведения о государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств».
Исходя из примера и сведений ФНС России мы удостоверились, что: ООО является общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст.87 ГК РФ). Уставной капитал ООО не может быть ниже суммы 10000 рублей.
Признаки: учреждается одним или несколькими лицами; уставной капитал разделен на доли участников; участники не отвечают по обязательствам общества; риск убытков участников ограничивается размерами внесенных ими вкладами.
Особенности:
- наименование общества должно содержать наименование и указание на организационно – правовую форму;
- число участников должно быть не менее 1 лица и не более 50;
- участниками могут быть физические и юридические лица. Не могут быть государственные органы или органы местного самоуправления, другое хозяйственное общество, состоящее из 1 лица;
- учредительными документами являются устав и учредительный договор;
- размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей;
- каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.[7]
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.[8]
- общество может быть преобразовано или ликвидировано по общим основаниям (решению участников, или судом);
- Общество может быть преобразовано в акционерное (количество участников превысило 50 человек) или производственный кооператив;
- участник общества может продать свою долю другим участникам или третьим лицам, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Другие участники имеют преимущественное право покупки;
- доля в уставном капитале переходит по наследству, если не требуется согласия участников. В противном случае наследнику должна быть выплачена стоимость его доли или выделено имущество в натуре;
- участники имеют обязательства и корпоративные права.
Корпоративные права:
- право голоса, право быть избранным в органы общества, право на получение информации.
Обязательные права: участие в распределении прибыли, право отчуждать свою долю в уставном капитале. Участник в любое время может выйти из общества, не зависимо от согласия других участников с выплатой ему стоимости его доли.
Учредительные документы должны содержать: наименование юридического лица с указанием правовой формы, его местонахождения, порядок управления деятельностью, условия о размере уставного капитала, о размере долей каждого из участников, о размере, о составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом, о порядке принятия ими решений, иные сведения.
Управление в обществе с ограниченной ответственность. Высшим органом является общее собрание участников. Создается исполнительный орган – правление (коллегиальный) или директор (единоличный).
К исключительной компетенции участников общего собрания относится:
- изменение устава ООО, изменение уставного капитала;
- образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и распределение его прибылей и убытков;
- решение о реорганизации и ликвидации ООО;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) ООО.
Новым для нашего законодательства является правило о том, что уставный капитал общества разделяется на доли заранее определенных учредительными документами размеров (п. 1 ст. 87 ГК). Это в значительной степени формализует имущественное участие в обществе и упрощает процедуру управления, а также передачу долей. Наличие доли в уставном капитале не означает каких-либо вещных прав на имущество предприятия.
Общество с дополнительной ответственностью.
Общество с дополнительной ответственностью признается общество учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники несут субсидарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов, определяемые учредительными документами общества (ст 95 ГК РФ).
Признаки: учреждается одним или несколькими лицами; уставной капитал разделен на доли; участники солидарно несут ответственность; участники отвечают своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов.
Отличается от общества с ограниченной ответственностью наличием дополнительной ответственности участников по обязательствам общества своим личным имуществом. Субсидарная ответственность – это ответственность участников в случае недостаточности покрытия долгов. Однако участники отвечают не всем своим имуществом, а заранее определенной его частью в определенном размере к стоимости вклада. Правила об обществах с ограниченной ответственностью применяются к обществам с дополнительной ответственности, если иное не предусмотрено законом.