Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание участников
общества (собрание участников). Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

– определение основных направлений деятельности общества, а также
принятие решений об участии общества в других коммерческих организациях, о создании филиалов и открытии представительств, утверждение положений о них;

– изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного
капитала общества;

– внесение изменений в учредительный договор;

– избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора) общества;

– утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

– принятие решения о распределении чистой прибыли общества между
участниками общества;

– утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества (внутренних документов общества);

– принятие решения о размещении обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;

– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;

– принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

– назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;

– решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и
Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью".

3. Единогласие всех участников общества необходимо для принятия решения по следующим вопросам:

– предоставление участнику (участникам) дополнительных прав (не
предусмотренных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью");

– прекращение или ограничение дополнительных прав (не предусмотренных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью"), предоставленных всем участникам;

– возложение на всех участников дополнительных обязанностей не предусмотренных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью");

– прекращение дополнительных обязанностей (не предусмотренных
Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью") всех участников (отдельного участника);

– утверждение устава (новой редакции устава) общества;

– утверждение денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов;

– внесение в устав общества, изменение и исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника общества, а также положений об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества;

– утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами;

– увеличение уставного капитала на основании заявления участника
общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;

– внесение, изменение и исключение из устава общества положений,
устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долеучастников общества;

– продажа участникам общества принадлежащей обществу доли, в
результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли.третьим лицам, а также о внесение в учредительные документы общества изменений, связанных с продажей доли;

– выплата кредиторам действительной стоимости доли (части доли)
участника остальными участниками в случае обращения взыскания на его долю (часть доли) в уставном капитале общества;

– внесение в устав общества положений, обязывающих участников
вносить вклады в имущество общества;

– внесение в устав, изменение и исключение из устава общества
положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в
имущество общества непропорционально размерам долей участников
общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества;

– внесение в устав, изменение и исключение из устава общества
положений о распределении прибыли общества, предназначенной для
распределения между его участниками непропорционально их долям в уставном капитале общества;

– внесение в устав, изменение и исключение из устава общества
положений о распределении числа голосов на общем собрании участников общества, непропорционально их долям в уставном капитале общества

– внесение изменений в учредительный договор;

– принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

4.Не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества необходимо для принятия решения по следующим вопросам:

– создание филиалов и открытие представительств;

– прекращение или ограничение дополнительных прав (не предусмотренных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью"), предоставленных определенному участнику общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

– о возложении дополнительных обязанностей (не предусмотренных
Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью") на определенного участника общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за
принятие такого решения или дал письменное согласие;

– увеличение уставного капитала за счет имущества общества;

– увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных
«вкладов» участниками общества;

– внесение вкладов в имущество общества;

– изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

– изменение устава общества, изменение размера уставного капитала

– общества (кроме случаев, когда для этого требуется единогласие всех участников.

5. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством
голосов от общего числа голосов участников общества.

6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников
общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Очередное общее собрание участников общества созывается директором общества и проводится один раз в год - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Внеочередное собрание участников общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается: Генеральным директором общества по его инициативе; по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора; по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

7. Исполнительным органом общества является Генеральный директор, избираемый собранием участников сроком на 5 лет, который осуществляет текущее руководство деятельностью общества.

Генеральный директор общества:

– без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (распоряжается имуществом и денежными средствами общества, совершает операции в банках и других кредитных учреждениях);

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

– организует выполнение решений собрания участников;

– осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества компетенции собрания участников общества.

Генеральным директором общества может быть как участник, так и лицо, не являющееся участником общества.

Генеральный директор подотчетен собранию участников.

8.В обществе может быть образована ревизионная комиссия. В случае, если число участников общества превысит пятнадцать, образование ревизионной комиссии общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии общества может быть как участник общества, так и лицо, не являющееся участником общества.

Членом ревизионной комиссии общества не может быть директор общества.

Ревизионная комиссия осуществляет проверку деятельности общества и правильность ведения финансовой отчетности по собственной инициативе либо по требованию участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных проверок собранию участников.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, директором и участниками общества.