Общее собрание акционеров

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

8.2. Общество обязано проводить годовое Общее собрание акционеров один раз в год. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

8.4. Годовое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.

8.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или путем направления этого сообщения в письменной форме посредством факсимильной, телеграфной связи, электронной почтой, либо вручено каждому указанному лицу под роспись.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого общества и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов Совета директоров создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее, чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого общества кандидатами, в список членов ревизионной комиссии и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров этого общества.

8.6. Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации относится к компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

8.7. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.7.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

8.7.2. Реорганизация Общества.

8.7.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

8.7.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

8.7.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

8.7.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.7.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

8.7.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

8.7.9. Утверждение аудитора Общества.

8.7.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. [1]

8.7.11. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

8.7.12. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

8.7.13. Дробление и консолидация акций.

8.7.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона.

8.7.15. Принятие решения о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

8.7.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона.

8.7.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

8.7.18. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

8.7.19. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

8.7.20. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

8.7.21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

8.7.22. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

8.8. Вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

Вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

8.9. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня в ходе собрания.

8.10. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в пп. 8.7.1. – 8.7.3., 8.7.5., 8.7.17., 8.7.21. п. 8.7. Устава принимаются Общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров установлено в Положении об общем собрании акционеров Общества.

8.11. Решение по вопросам, указанным в пп. 8.7.2., 8.7.6, 8.7.11., 8.7.13., 8.7.14., 8.7.16. – 8.7.18. п. 8.7. Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

8.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счётную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть предложения в повестку дня Общего собрания акционеров направленные в Общество:

- заказным письмом почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества;

- путем вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета директоров Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу;

- направления иным способом (включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой, в том числе с использованием электронной цифровой подписи).

Датой поступления в Общество предложения акционера (акционеров) в повестку дня годового Общего собрания акционеров считается:

- для направленных заказным письмом - дата календарного штемпеля почтового отделения получателя;

- для направленных в Общество посредством электронных видов связи - дата отметки Общества о приеме предложений с присвоением входящего номера;

- для врученных под подпись ответственному лицу - дата отметки о получении предложений.

Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров, подписанные акционером (акционерами), поступившие в Общество посредством электронных видов связи, должны быть направлены в Общество заказным письмом не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

В случае получения Обществом нескольких предложений от одного и того же акционера (акционеров) о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества, Совет директоров рассматривает предложение, поступившее в Общество в более поздний срок, но при условии соблюдения установленных сроков для направления.

8.13. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания сроков, установленных в пунктах 1 и 2 ст. 53 Федерального закона. Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктами 1 и 2 ст. 53 Федерального закона;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 8.12. Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

8.14. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.15. Внеочередное Общее собрание акционеров, созывается в соответствии со статьей 55 Федерального закона.

8.16. Общее собрание акционеров может быть проведено по месту нахождения Общества, а также по месту нахождения Управляющей компании.

Место проведения Общего собрания акционеров определяется при подготовке к проведению Общего собрания акционеров решением Совета директоров Общества.

8.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру, ее владельцу, право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении Общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня могут быть направлены в Общество только в оригинале по почте заказным письмом или экспресс почтой.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

8.18. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом, а также Положением об Общем собрании акционеров.

8.19. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Общества. В его отсутствие функции Председателя Общего собрания акционеров исполняет один из членов Совета директоров Общества, либо лицо, которому Председателем Совета директоров поручено проведение Общего собрания акционеров.

Секретарем Общего собрания акционеров является секретарь Совета директоров Общества либо лицо, которому Председателем Совета директоров поручено исполнять функции секретаря Общего собрания акционеров.

8.20. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.21. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом.

8.22. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеней для голосования утверждаются Советом директоров.

8.23. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с Федеральным законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

8.24. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом и Положением об Общем собрании акционеров.

8.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение 3 (Трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.26. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.