Моделі проведення реорганізації п-ства

Модель реорганізації – це система ідей, на основі яких розроб-ляється і реалізується програма корпоративної реструктуризації конк-ретного підприємства.

Узагальнюючи наявний світовий досвід здійснення реструк-туризації підприємств, можна визначити такі моделі реорганіза-ції підприємств: вартісна, портфельна, ділової досконалості, прагматична.

Найбільш адекватною ринковим умовам є вартісна модель реорганізації, оскільки вона заснована на ідеї збільшення ринко-вої вартості компанії. Цю модель широко використовують західні корпорації. Вартісна модель реорганізації реалізується за допо-могою «Пентагона» реструктуризації консалтингової фірми McKincey& Company. Модель ґрунтується на тезі, що кінцевою метою функціонування будь-якої компанії чи організації має бу-ти зростання її вартості, яка, в свою чергу, залежить від чистих грошових потоків, що генеруються завдяки діяльності компанії. Цей критерій є прийнятним для всіх партнерів компанії – акціо-нерів, споживачів, постачальників, кредиторів, держави. Тому будь-які реструктуризаційні дії слід розглядати під кутом зору зростання вартості компанії.

McKincey& Company пропонує п’ятистадійний підхід до оцін-ки компанії і аналізу можливостей реорганізації.

1. Поточна ринкова вартість компанії є стартовою точкою аналізу

2. Вартість компанії «як є». Ринкова вартість компанії пов’язана з оцінкою майбутніх грошових потоків за умов реалі-зації поточних заходів щодо удосконалення фірми в цілому та її окремих підрозділів до розробки програми реорганізації.

3. Потенційна вартість компанії з внутрішніми поліпшеннями

4. Потенційна вартість компанії із зовнішніми поліпшеннями

5. Оптимальна реорганізована вартість компанії.

Ідея портфельної моделі реорганізації полягає в проектуван-ні найбільш обґрунтованої ринкової ніші підприємства та її на-ступного завоювання з використанням спеціальних методів – портфельних методів планування. методи портфельного планування активно використовуються фірмами при розробленні

стратегій реорганізації. Ці методи ґрунтуються на розгляді ком-панії як «портфеля» напрямів діяльності (стратегічних одиниць бізнесу – СОБ), кожний з яких є унікальною комбінацією конку-рентних характеристик і відповідно потребує специфічних підхо-дів до управління.

Модель ділової досконалості ґрунтується на концепції ком-плексного управління якістю підприємства. Реорганізація у цьо-му варіанті є одним з важелів поліпшення якості функціонування фірми. Отже, зміст і програма реструктуризації в цьому разі за-лежатимуть від того, яку саме концепцію управління якістю обе-ре підприємство. Кожна з таких концепцій описує «ідеальне» пі-дприємство і дає можливість кількісно оцінити роботу та результати діючих підприємств у порівнянні з ним. При оцінці підприємства спершу оцінюють кожен критерій, після чого підраховують загальний бал. Методика використання європейської моделі ділової досконалості для реорганізації поля-гає у тому, що підприємство для досягнення зрушень у слабкій ланці розробляє відповідні реорганізаційні заходи. Для одного підприємства такою ланкою є ресурси, для іншого – процеси і т.д. Це виявляється у результаті самооцінки чи зовнішньої оцінки в балах. Та ланка, де розрив між реальними балами і максимумом найбільший, і має бути сферою реорганізації.

Прагматична модель реорганізації ґрунтується на пошуку шляхів розв’язання невідкладних проблем з використанням ме-тоду постановки критичних питань. Ці питання керівництво під-приємств може визначати самостійно. Однак доцільніше залучи-ти кваліфікованих експертів. Прагматична модель реорганізації спирається передусім на досвід експертів і вищого керівництва підприємства у здійсненні програм удосконалення виробничо-господарських процесів.

5.Проведення реорганізації п-ств без змін їх розмірів(перетворення)

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;
• приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;
• закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.
При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкрите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства.

Розглянемо один з типових видів даної форми реорганізації — перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.
Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента та умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.
Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства—товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР по­ається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30 % номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).
Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають під­сумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган і ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.
Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.
П’ятий етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.