Реорганізація приєднанням.

Приєднання - це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов’язків однієї або кількох юридичних осіб - правопопередників до іншої юридичної особи - правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону «Про підприємства в Україні» вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус.

Етапи реорганізації підприємства приєднанням ілюструє рис. 3. Легко побачити, що порядок такої реорганізації майже такий самий, як у разі злиття. Проте реорганізація приєднанням має певні особливості, зумовлені тим, що в результаті приєднання нова юридична особа не створюється, а лише вносяться зміни до засновницьких документів правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного фонду підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу його засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу лишається незмінною (вносяться зміни лише до засновницьких документів стосовно правонаступництва, розміру статутного фонду та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому спочатку одна чи кілька юридичних осіб приєднуються до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

Договір про приєднання має обумовлювати порядок та умови останнього, порядок та пропорції обміну акцій (часток, або паїв) у статутних фондах підприємств, що реорганізуються приєднанням, на акції (паї) у статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання, а також інші положення, аналогічні до тих, які передбачаються угодою про злиття підприємств.

Якщо в разі злиття (приєднання) деякі учасники підприємств побажають вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів.

Наголосимо, що принципова різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що в першому випадку всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому - на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання

Рис. 3. Етапи реорганізації підприємств приєднанням

. Одна з важливих фінансових проблем, що постають під час злиття або приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутних фондах підприємств, що реорганізуються, на акції (частки) у статутному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання (злиття). Базою для обчислення таких пропорцій можуть бути розглянуті далі показники.

1. Чиста вартість активів (балансова вартість активів за відрахуванням суми зобов’язань). Використання цього показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансова вартість активів, як правило, істотно відрізняється від ринкової вартості підприємства.

2. Біржовий курс акцій. Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може відчутно коливатися, зокрема й під дією суб’єктивних факторів.

3. Майбутня капіталізована вартість обох підприємств. Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів господарювання.

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання вибирається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що має відбитися в угоді про умови реорганізації.

У разі приєднання збільшується статутний фонд підприємства, до якого здійснюється приєднання, причому приріст його залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від розміру статутного фонду приєднуваного підприємства. Фінансові аспекти реорганізації підприємства приєднанням розглянемо на умовному прикладі.

Приклад. Прийнято рішення реорганізувати акціонерне товариство «Х», приєднавши його до акціонерного товариства «У». Відношення, згідно з яким обмінюються корпоративні права в разі приєднання, 2: 3. Як доплату до корпоративних прав АТ «У» виплачує на користь акціонерів АТ «Х» компенсацію в розмірі 2, 5 грн. за кожну акцію номінальною вартістю 50 грн. Обчислимо, на скільки збільшиться статутний фонд, і складемо баланс АТ «У» після приєднання до нього АТ «Х», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд: