Учет уставного капитала акционерного общества

Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Формирование уставного капитала акционерных обществ осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерные общества (далее – АО) могут быть открытыми или закрытыми, что отражается в их уставах и фирменном наименовании.

Открытым АО признается общество, акции которого распределяются среди неограниченного круга лиц путем открытой подписки на выпускаемые акции или путем их свободной продажи в порядке, установленном законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Закрытым АО признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей.

Учредителями общества могут быть граждане и/или юридические лица, принявшие решение об его учреждении. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции удостоверяют обязательственные права учредителей общества (акционеров) по отношению к обществу.

Минимальная величина уставного капитала открытого АО должна составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а закрытого АО – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества (ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах).

Размер уставного капитала акционерного общества с долевым участием иностранных инвесторов должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества, независимо от типа акционерного общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется путем их приобретения учредителями или распределения среди учредителей этого общества. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Уставный капитал акционерного общества, зафиксированный в учредительных документах, к моменту государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем на 50%, а оставшаяся часть – в течение года после государственной регистрации.

До оплаты 50% акций акционерного общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Законодательно установлено, что все акции общества являются именными ценными бумагами. Изменения, внесенные Федеральным Законом от 28.12.2002 № 185-ФЗ в ст. 2 Федерального Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», не допускают выпуск акций общества на предъявителя.

Акции, являясь именными эмиссионными ценными бумагами, могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Акции общества, в свою очередь, могут быть привилегированными и простыми (обыкновенными) акциями. Установлено, что общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Обыкновенная (простая) именная акция – это акция, дающая право ее владельцу на получение дивидендов из части прибыли, оставшейся после выплаты дивидендов обладателям привилегированных акций, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции дают его собственнику право голоса на общем собрании акционеров. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Привилегированная именная акция – это акция, дающая ее собственнику преимущество перед держателями простых акций при распределении дивидендов и имущества акционерного общества при его ликвидации. Привилегированные акции не дают их собственнику право голоса на общем собрании акционеров, но приносят ему фиксированные дивиденды вне зависимости от величины прибыли, полученной акционерным обществом за конкретный период.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Учет акций акционерного общества по их номинальной стоимости осуществляется на счете 80 «Уставный капитал».

При создании акционерного общества по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1) в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» принимается на учет сумма задолженности учредителей по оплате акций.

Оплата акционерами стоимости выкупаемых акций отражается по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1) в корреспонденции с дебетом счетов учета денежных средств.

Если в счет оплаты акций акционеры передают основные средства, нематериальные активы, материальные и иные ценности, то эти операции отражаются по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1) в корреспонденции с дебетом счетов по учету имущества (счета 08 «Внеоборотные активы», 10 «Материалы» и др.).

Поступающие в счет оплаты акций основные средства и нематериальные активы предварительно отражаются по дебету счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1).

Далее основные средства и нематериальные активы принимаются к бухгалтерскому учету в общепринятом порядке, что отражается по дебету счетов 01 «Основные средства» и 04 «Нематериальные активы» в корреспонденции с кредитом счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Принятие к бухгалтерскому учету остальных видов имущества, поступивших в счет оплаты акций, отражается по дебету счетов учета имущества в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между акционерами.

Возможны увеличение или уменьшение уставного капитала акционерного общества после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций отражается в учете по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1) в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал».

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций у акционеров в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством РФ.

В течение 30 дней от даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций отражается в учете по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» (субсчет 75-1) в корреспонденции с дебетом счета 80 «Уставный капитал».

Уменьшение уставного капитала за счет аннулирования собственных выкупленных акций отражается в учете по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 81 «Собственные акции (доли)».

Акционерные общества могут выкупать у акционеров собственные акции с целью их дальнейшей перепродажи или аннулирования.

Обобщение информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных обществом у акционеров, осуществляется на счете 81 «Собственные акции (доли)».

Выкуп акционерным обществом у акционера принадлежащих ему акций отражается в бухгалтерском учете по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов учета денежных средств.

Приобретение и реализация обществами собственных акций отражается в учете в сумме фактических затрат и доходов независимо от их номинальной стоимости.

Аннулирование выкупленных собственных акций отражается по кредиту счета 81 «Собственные акции (доли)» и дебету счета 80 «Уставный капитал» после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур.

Возникающая при этом на счете 81 «Собственные акции (доли)» разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью относится в дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы».

Общая последовательность операций по выкупу и аннулированию собственных акций отражается в учете следующими проводками:

В случае выкупа собственных акций с целью дальнейшей их перепродажи общая последовательность операций отразится в учете следующими проводками:

Приобретение и реализация собственных акций отражаются в учете по тем же правилам, что и приобретение и реализация акций сторонних организаций, т.е. в сумме фактических затрат и доходов независимо от их номинальной стоимости.

В случаях, когда в учреждении акционерного общества участвуют иностранные лица, оплата акций может производиться в иностранной валюте.

В этих случаях при формировании уставного капитала могут возникать курсовые разницы.

Порядок учета курсовой разницы, возникающей при формировании уставного капитала организации, определен нормами ПБУ 3/2006.

Согласно п. 12 ПБУ 3/2006 курсовая разница, связанная с расчетами с учредителями по вкладам, в том числе в уставный (складочный) капитал организации, подлежит зачислению в добавочный капитал этой организации.

Положительная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала организации, отражается в учете по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

Отрицательная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала организации, отражается в учете по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» и дебету счета 83 «Добавочный капитал».

Операции, отражающие возникновение курсовой разницы при оплате акций в иностранной валюте, отражаются следующими проводками:

Акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, в случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Оценка стоимости чистых активов акционерных обществ осуществляется в порядке, установленном совместным приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества должна производиться с учетом требований положений по бухгалтерскому учету (ПБУ) и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

По данным бухгалтерской отчетности для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется «Расчет оценки стоимости чистых активов акционерного общества», форма которого представлена ниже:

Расчет оценки стоимости чистых активов акционерного общества

Примечания:

¹ За исключением фактических затрат по выкупу собственных акций у акционеров;

² Включая величину отложенных налоговых активов;

³ За исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;

⁴ Включая величину отложенных налоговых обязательств;

⁵ В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

– внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

– оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением суммы фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

– долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

– краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

– кредиторская задолженность;

– задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

– резервы предстоящих расходов и прочие краткосрочные обязательства.

С 2003 г. в расчете оценки стоимости чистых активов участвуют суммы отложенных налоговых активов и отложенных налоговых обязательств. Их включение в расчет обусловлено введением ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций».

Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.

Информация о стоимости чистых активов должна раскрываться в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности акционерных обществ.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества с целью приведения его в соответствие с размерами чистых активов организации отражается в учете по дебету счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше установленной величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.