Купля-продажа предприятия.

Предприятием (ст. 132 ГК РФ), как объектом прав договоров купли-продажи, признаётся имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырьё, продукция, права требования, долги, а также исключительные права на средства индивидуализации и права, принадлежащие продавцу на основании лицензионных договоров.

Единый недвижимый комплекс (ст. 131 ГК РФ) – совокупность объёдинённых единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (ж/д, ЛЭП, трубопроводы и др.) либо расположенные на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как на одну недвижимую вещь.

Разница между этими понятиями заключается в составе комплекса.

Особенности продажи предприятия, как имущественного комплекса:

1. В состав предприятия не входят права на осуществление видов деятельности, предусмотренные лицензией, если иное не установлено законом.

2. Перед кредиторами за неисполнение обязательств, основанных на лицензии, продавец и покупатель несут солидарную ответственность (п. 3 ст. 559 ГК РФ).

3. Договор продажи предприятия заключается в простой письменной форме путём составления единого документа, подписанного сторонами. Под страхом признания сделки недействительной.

Гарантии прав кредиторов при продаже предприятия:

1) Кредиторы должны быть до передачи предприятия покупателя письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора. Кредитор, получивший письменное уведомление, имеет право в течение 3-х месяцев: потребовать досрочного исполнения обязательства; возмещения убытков, причинённых досрочным исполнением; досрочного прекращения обязательств и возмещения причинённых убытков; согласиться с заменой должника в обязательстве; требовать признания договора продажи недействительным полностью или в части (п. 2. ст. 562 ГК РФ).

2) Если кредитор не был уведомлён, то в течение одного года с момента заключения сделки, он вправе предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п. 2. ст. 562. Перед неуведомлёнными кредиторами продавец и покупатель отвечают солидарно.

Конечный состав предприятия фиксируется в следующих документах: акт приёма-передачи; акт инвентаризации; заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; перечень дебиторов и кредиторов продаваемого предприятия.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках, расходы по подготовке предприятия к передаче, составлению и подписанию передаточного акта несёт продавец, если иное не установлено договором.

С момента подписания передаточного акта на покупателя переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, входящего в состав предприятия.

Если в передаточном акте выявлены сведения о недостатках, покупатель вправе требовать: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; возмещения расходов на устранение недостатков. Если недостатки носят существенный характер, покупатель вправе требовать расторжения договора.

Срок на обнаружение скрытых недостатков составляет 2 года с момента подписания передаточного акта.

Консенсуальный, взаимный, возмездный, двусторонний.

Существенные условия: предмет и цена.