Процедура эмиссии

По российскому законодательству компания не может одновременно проводить эмиссию ценных бумаг различных категорий и типов.

В России выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия), их продажа первым владельцам (инвесторам) — физическим и юридическим лицам — осуществляется при:

- учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;

- увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций;

- привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг в обществе, как правило, утверждается советом директоров.

При учреждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

- краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

- подробную информацию об эмитенте;

- сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

- подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

- сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

- бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

- подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой).

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган).

Размещение эмиссии. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено Федеральным законом.

Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании.

Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компании эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием (на жаргоне фондового рынка) «гастроли». Во время «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей».

Непозднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) количество размещенных ценных бумаг;

3) фактическую цену размещения ценных бумаг;

4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги;

5) и др.