Юридическая ответственность в корпоративных отношениях

Ответственность членов органов управления

ООО

ст. 44 ФЗ «Об ООО»

Органы должны действовать размуно и добросовестно.

Члены СД, ЕИО, члены КОЛЛ ИСП, управляющий, несут ответственность перед ООО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Освобождение от ответственности:

1) не участвовал в голосовании

2) голосовал против.

Кто может подать иск (п.5 ст. 44 ФЗ):

1. само ООО

2. участник ООО (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в инетерасах ООО) => нет ограничений по размеру доли.

Ответственность: солидарная.

АО

ст. 71 ФЗ «Об АО»

Члены СД, ЕИО, временный ЕИО, члены Дирекции (Правления), управляющий, управляющая компания, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Освобождение от ответственности:

1) не участвовал в голосовании

2) голосовал против.

Кто может подать иск:

1. само АО

2. участник с долей в 1% (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в инетерасах ООО)

Ответственность: солидарная.

Ответственность акционеров, участников

1. Ответственность участников, акционеров в пределах неоплаченной доли:

Один из принципов ЮЛ => принцип самостоятельной имущественной ответственности по обязательствам (п.1 ст. 56 ГК)

Однако он имеет свои ограничения, если это прямо предусмотрено ГК, ФЗ или учредительными документами (п.3 ст. 56 ГК):

1. акционеры АО не оплатившие стоимость акций – ограниченнаясолидарная ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. участники ООО не оплатившие свои доли – ограниченнаясолидарная ответственность в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Т.е. в ООО и ОА участники не отвечают и несут риск убытков только в предеах внесённого вклада или принадлежащих им акций.

2. Ответственность материнского ЮЛ по долгам дочернего:

1) если материнское ЮЛ имеет право давать указания дочернему ЮЛ (по договору или Уставу дочернего) => по обязательствам вытекающим из данных указаний мать и дочка отвечают солидарно (ч.2 п.2 ст. ст. 105 ГК). Но данное положение ограничено ФЗ «Об АО», т.к. для его применения в Уставе дочеренего общества или договоре должна быть предусмотрена возможность «давать указания дочернему общ-ву» (п.3 ст. 6 ФЗ «Об АО»).

Суд может распространить данную норму и на те отношений между ЮЛ, которые не являются отношениями «мать-дочка» => в случае когда псевдо-основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые псевдо-дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания (п. 31 Постановления Пленумов ВАС и ВС № 6/8 от 1 июля 1996).

2) если по вине основного общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества => cубсидиарная ответственность основного общ-ва (д.б. прямой умысел).

3. Ответственность материнского ЮЛ перед дочерним:

Защита участников дочернего общ-ва (п.3 ст. 105) => участники дочернего общества вправе требовать от основного общ-ва возмещения убытков, причиненных дочернему обществу по вине основного, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах (разновидность косвенного иска т.к. акционеры дочернего общества выступают от своего имени в защиту интересов дочернего ЮЛ в целом, но косвенно защищают и свои интересы).

4. Возможность исключить участника из ООО:

Кто может требовать? (ст. 10 ФЗ «ООО»)

Участники, обладающие долей не менее чем 10%.

Основния:

1. Участник грубо нарушает свои обязанности;

2. Участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.