Общие принципы внутреннего построения и управления в акционерном обществе

1. К правовым формам управления обычно относят три группы действий: принятие правовых актов, заключение договоров, а также совершение иных юридически значимых действий.

2. Для ведения дел в акционерном обществе требуется создание специальной управленческой структуры. Оптимальная инфраструктура органов, определения и распределения между ними полномочий — прерогатива учредителей акционерного общества.

Структура и компетенция органов управления акционерным обществом и порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, устанавливается уставом акционерного общества.

3. Закон «Об акционерных обществах» предоставляет акционерному обществу многовариантность в определении структуры органов управления, их компетенции. Но при этом необходимо иметь в виду, что компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Действующее законодательство устанавливает обязательным создание совета директоров в обществах с числом акционеров более пятидесяти. В обществах с меньшим количеством акционеров имеется возможность обойтись без этого органа управления.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», должна быть определена его компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

4. Вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания акционерного общества не могут быть им переданы на решение исполнительных органов общества.

К компетенции исполнительного органа акционерного общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления, определенную законом или уставом общества.

5. Органами управления являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);

- коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

- ликвидационная комиссия.

Орган внутреннего контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества — ревизионная комиссия. Постоянно действующий орган общего собрания — счетная комиссия.

6. По закону учредители избирают органы управления обществом большинством в 3/4 голосов, предоставляемых акциями, которые, в соответствии с договором о создании общества, должны быть размещены среди учредителей.

7. Законом закреплена обязанность избрания в акционерном обществе ревизионной комиссии (ревизора). Избрание ревизионной комиссии находится в компетенции общего собрания, при этом акционеры, занимающие должности в органах управления этим акционерным обществом, не принимают участия в голосовании по данному вопросу. Ревизионная комиссия акционерного общества осуществляет внутренний аудит.

8. Для проведения внешнего аудита акционерное общество заключает договор с аудитором (гражданином или аудиторской организацией). Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

9. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст. 103 ГК РФ).

10. В акционерном обществе принятие решений о распоряжении имуществом принадлежит акционерам и органам управления акционерным обществом. Но при этом акционеры не всесильны. Они, в частности, не имеют права вмешиваться в оперативное управление, могут реализовывать свои права только на общем собрании, через получение отчетов и т.д.

11. В управлении делами акционерного общества определяющую роль играет капитал, так как действует принцип: «одна акция — один голос».

12. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся, вопросы, названные в части 1 ст.48 Закона «Об акционерных обществах».

13. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

14. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.