02 серпня 2012 р. Справа № 5006/37/33пд/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Добролюбової Т.В.

суддів Гоголь Т.Г., Дроботової Т.Б.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю " ДОНБАС - АВТО"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.05.12

у справі №5006/37/33пд/2012 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " ДОНБАС - АВТО"

до Публічного акціонерного товариства " Фінростбанк" в особі філії " Донбаське регіональне управління"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю " М-Транс"

про визнання недійсними договорів та виселення

В судовому засіданні взяли участь представник:

від позивача: Шаміна Н.А. - за дов. від 01.08.12;

від відповідача: Георгіян А.К. - за дов. від 14.10.11;

від третьої особи: Паршиков Е.К. - за дов. від 03.05.11.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОНАБАС-АВТО»у лютому 2012 року заявлений позов до Публічного акціонерного товариства " Фінростбанк" в особі філії " Донбаське регіональне управління" про визнання недійсними договорів від 01.02.10 щодо внесення змін до договорів оренди від 01.08.06 №4, №5, №6 та виселення відповідача з нежитлових приміщень (літ.А-2), розташованих в будинку №18 на вул. Таманській, в Київському районі, м. Донецька, загальною площею 88, 2 кв. м. Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказував на те, що оспорюваними правочинами збільшено площу орендованих житлових приміщень, а розмір орендної плати залишено на рівні орендиу 2008 році, всупереч принципу розумності та справедливості. Окрім цього, позивач зазначав, що спірні договори від імені ТОВ " ДОНБАС - АВТО" підписані директором товариства без належних повноважень. При цьому, позивач посилався на приписи статей 3, 203, 215, 316, 317, 319, 321, 328, 386, 387, 391, 759, 762 Цивільного кодексу України, статей 6, 199, 283 Господарського кодексу України.

Рішенням господарського суду Донецької області від 27.03.12, ухваленим суддею Попковою Д.О., у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Бойко І.А. -головуючого, Зубченко І.В., Мартюхіної Н.О., постановою від 16.05.12, перевірене рішення суду першої інстанції залишив без змін, а апеляційну скаргу позивача залишив без задоволення.

Товариство з обмеженою відповідальністю " ДОНБАС - АВТО" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення у справі скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог. Обґрунтовуючи свої вимоги скаржник вказує на неврахування судами приписів статей 3, 15, 16, 215, 216, 391, 317, 319, 320, 321, 387, 391, 627, 764, 777, 795 Цивільного кодексу України, ст.6 Господарського кодексу України, статей 83, 99, 101, 103, 104 Господарського процесуального кодексу України. На думку скаржника, обраний ним спосіб захисту права є таким, що призведе до поновлення його порушеного права. Не погоджується скаржник і з висновком суду про те, що позивач не володіє нерухомим майном площею 88 кв. м і про те, що строк дії цих договорів є продовженим.

Від Публічного акціонерного товариства " Фінростбанк" в особі філії " Донбаське регіональне управління" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить судові рішення у справі залишити без змін, а касаційну скаргу залишити без задоволення. Від Товариства з обмеженою відповідальністю " М-Транс" відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Добролюбової Т.В. та пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 01.08.06 року між Товариством з обмеженою відповідальністю " ДОНБАС - АВТО" - орендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю " Фінростбанк" - орендарем, укладені договори оренди нежитлових приміщень за №№4, 5, 6, за умовами яких орендодавець передав орендареві для ведення господарської діяльності згідно статуту в термінове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 261, 10 кв. м, які розташовані за адресою: м. Донецьк, вул. Таманська, 18, та перебувають у власності орендодавця на підставі договору купівлі-продажу від 25.06.04 року. Судами також установлено, що 01.02.10 року між сторонами укладено додаткові угоди про внесення змін до трьох договорів оренди, якими збільшено площу орендованого приміщення до 349, 30 кв. м та змінений розмір щомісячної орендної плати. Як убачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОНАБАС-АВТО» до Публічного акціонерного товариства " Фінростбанк" в особі філії " Донбаське регіональне управління" про визнання недійсними договорів від 01.02.10 року щодо внесення змін до договорів оренди від 01.08.06 №4, №5, №6 та виселення відповідача з нежитлових приміщень, розташованих на вул. Таманській, 18 в Київському районі міста Донецька, загальною площею 88, 2 кв. м (перший поверх). Підставою для визнання договорів недійсними позивачем визначено підписання їх від імені ТОВ " ДОНБАС - АВТО" директором без належних повноважень. Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною, сторонами, вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 Цивільного кодексу України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно зі статтею 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. При цьому, порушення такого обов'язку призводить до негативних наслідків у внутрішніх відносинах юридичної особи і порушення вказаних обов'язків, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами від імені юридичної особи з третіми особами. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, оспорювання відповідних правочинів можливе лише в разі доказуваності знання контрагентом про такі обмеження. За приписами частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочином, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Дослідивши обставини справи та надавши оцінку наявним в матеріалах справи доказам, судами установлено, що оспорювані договори від 01.02.10 року про внесення змін до договорів оренди підписані з боку орендодавця директором Кріпак А.М., який діяв відповідно до протоколу зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю " Донбас-Авто" від 12.10.04 року. Установлено судами і те, що згідно з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 15.05.08 року відносно вказаної особи не містилось будь-яких застережень з представництва та підписання договорів. Не установлено судами і факту обізнаності відповідача про наявність у директора позивача, на час підписання спірних договорів, обмежень повноважень. Щодо посилань позивача на те, що при укладенні оспорюваних договорів були порушенні принципи розумності та справедливості через зменшення розміру орендної плати, то згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За приписами частини 1 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Виходячи з того, що судами не установлено обставин, з якими законодавство пов'язує визнання договору недійсним, та враховуючи те, що договори оренди від 01.02.10, як установлено апеляційним судом є чинними, а вимога про виселення відповідача з орендованих приміщень є похідною, висновки судів про відсутність підстав для задоволення позовних вимог визнаються правомірними. Не можуть бути підставою для скасування судових актів у справі і посилання скаржника на порушення судами норм матеріального права, оскільки такі посилання ґрунтуються на невірно встановлених судами обставинах справи та на переоцінці доказів, яка відповідно до частини 2 статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції. Згідно з приписами наведеної норми касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішення чи постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх. Отже, враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції правових підстав для скасування постанови у справі та задоволення касаційної скарги не вбачається.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-8, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.05.12 у справі № 5006/37/33пд/2012 залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " ДОНБАС - АВТО" залишити без задоволення.