Объявленные и размещенные акции

Акции АО можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными являются уже фактически купленные акции, а объявленные - это акции, которые АО может выпустить дополнительно и разместить их впоследствии. АО может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

Объявленные акции не являются акциями в традиционном понимании этого термина, поскольку они по своей природе не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам Абрамова Е.Н. Реквизиты ценной бумаги // Право и экономика. 2013. №1. С. 39.. Дело в том, что они не могут удостоверять никаких имущественных прав. Их просто нет, и неизвестно, появятся ли они когда-нибудь в будущем. Правильнее было бы рассматривать объявленные акции как ограничение числа акций, которые общество вправе выпустить дополнительно без предварительного внесения соответствующих изменений в устав. По - этому для обозначения данного ограничения следует употребить иной термин, исключающий смешение с понятием " акция".

Данная классификация практически не касается правовой природы акций, то есть совокупности прав, удостоверяемых ими. Соответственно объявленными акциями могут быть как обыкновенные, так и привилегированные акции различных типов.

Дробные акции

По решению общего собрания АО вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

В целях предотвращения недобросовестной практики по " выдавливанию" акционеров из общества с помощью дробных акций законодатель сделал попытку предоставить дробной акции законный статус, закрепив соответствующие положения в законе. Статья 25 Закона об акционерных обществах содержит пункт 3 следующего содержания:

" Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций".

Российская доктрина не признает делимости акций. В частности, Ивлиев Р.Ю. считает, что " акции неделимы, поэтому ни акционер, ни акционерное общество не могут разделить акцию в натуре и таким образом неограниченно увеличить число членов акционерного общества. Сделка, предметом которой является раздел акции, ничтожна. Также недопустима и ничтожна передача отдельных правомочий акционера (к примеру, права голоса, права на обжалование решения общего собрания акционеров, права на ликвидационную квоту). Допустима только уступка права требования на начисленные дивиденды" Ивлиев Р.Ю. Гарантии осуществления прав акционеров // Предпринимательское право. 2007. №4. С. 32.. Понятие дробных акций отсутствует также и в корпоративном праве зарубежных государств Ключко В.Н. Управление акционерными обществами за рубежом: историко-правовые аспекты // Российское предпринимательство. 2005. №6. С. 74..

Акция опосредует собой минимальную долю в уставном капитале АО (Г.Ф. Шершеневич Шершеневич Г.Ф. Указ. соч.С. 432.). Следовательно, долевая акция представляет собой не что иное, как часть акции, как часть такой минимальной доли. Однако такое понятие невозможно применить к акции как к ценной бумаге, поскольку ценную бумагу нельзя разделить на несколько частей. Если акция выпущена в бездокументарной форме, то она представляет собой способ фиксации определенных прав акционера. Возможно ли разделить эти права, хотя бы чисто теоретически? С этим также возникают проблемы из-за того, что акция опосредует как имущественные, так и неимущественные права, т.е. права, подлежащие и не подлежащие исчислению. Так, если причитающуюся сумму дивиденда можно разделить, то право на получение информации разделить нельзя, поскольку сущность акции позволяет реализовать на практике ситуацию, когда владелец части акций будет иметь право на получение доступа только к части документов общества. Такую ситуацию представить себе невозможно.

Каждая акция как эмиссионная ценная бумага в пределах одного выпуска закрепляет одинаковый объем прав. Это значит, что если, наряду с акциями в пределах одного выпуска, общество выпускает и долевые акции, то получается, что общество выпускает эмиссионные ценные бумаги с разным объемом прав в пределах одного выпуска. А это является нарушением одного из принципов функционирования рынка корпоративных ценных бумаг.

Консолидация как средство уменьшения общего количества акций позволяет российским предпринимателям улучшить чисто техническими манипуляциями такой показатель финансовой деятельности компании по международным стандартам бухгалтерской отчетности, как доход на одну акцию. Это позволяет при уменьшении количества акций искусственно увеличивать доход на одну акцию.

Отметим, что в п.4.2.5 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации сказано, что целесообразно отказаться от конструкции дробных акций как особых объектов гражданского оборота, установив соответствующий запрет в ГК. Понятие " дробная акция" не соответствует ни основным положениям законодательства, устанавливающим особенности правового режима ценных бумаг, ни гражданско-правовой доктрине в целом и концепции твердого уставного капитала в частности. При " дроблении" акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация.