Общее собрание акционеров Общества

12.1. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание (годовое общее собрание акционеров) в период с начала марта по июнь каждого года. Общие собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными и (или) чрезвычайными.

12.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава общества в новой редакции, кроме случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) решение о создании Совета директоров и определение его количественного состава, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) передача полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю;

7) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случаях, когда настоящим Уставом и действующим законодательством решение этого вопроса не относится к компетенции Совета директоров;

8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизор) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) образование счетной комиссии или назначение лица лица, выполняющего ее функции;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных ст. 19 настоящего Устава и действующим законодательством;

16) принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством, когда предметом сделки является имущество, стоимостью более 50 % от балансовых активов Общества;

17) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством;

18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным в пп. 1-20 настоящего пункта, относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, за исключением случаев предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

12.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.

12.4. Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, имеют акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

12.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или действующим законодательством не установлено иное число голосов акционеров.

12.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 14-19 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

12.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

12.8. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается решением Общего собрания акционеров и Положением об Общем собрании акционеров, утверждаемым решением Общим собранием акционеров.

12.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.10. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты принятия этих решений в порядке, установленном для уведомления акционеров о созыве Общего собрания акционеров.

12.11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным путем).

Порядок проведения такого собрания определяется в Положении о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования, которое должно быть утверждено Общим собранием акционеров.

12.12. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, установленную Советом директоров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения собрания.

Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать данные, предусмотренные Федеральным Законом.

Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.13. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления акционерам заказных писем, либо путем личного вручения письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров под расписку акционеру, либо его полномочному представителю. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении формы уведомления акционеров.

Общество обязано направить письменное уведомление о проведении Общего собрания акционеров за 30 дней до даты его проведения, за исключением уведомлений об Общих собраний акционеров проводимых в заочной форме.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

· полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

· дату, время и место проведения Общего собрания акционеров;

· дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

· повестку дня Общего собрания акционеров;

· порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

12.14. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций общества на дату внесения предложений, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления общества, избрание которого осуществляется Общим собранием, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

12.15. Предложение о внесении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их акционера (акционеров), количества и категории (типа) принадлежащих ему (им) акций и должен быть подписан акционером (акционерами).

12.16. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. К письму о выдвижении кандидата прилагается согласие кандидата на занятие должности в органе управления, в который он выдвигается, а также подтверждение кандидатом ознакомления с настоящим Уставом и другими внутренними документами Общества.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 12.14 настоящего Устава.

Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:

· акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 12.14 Устава;

· акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих акций общества;

· данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

12.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, письменных требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии, аудитора, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания содержит определение формы его проведения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.

12.18. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.19. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

· не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;

· акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.17 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

· ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.

Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим такого созыва, не позднее трех дней с момента принятия решения.

12.20. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Совет директоров не примет решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

12.21. Для определения кворума Общего собрания акционеров, разъяснения вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров, разъяснения порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечения установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, подсчета голосов и подведения итогов голосования, составления протокола об итогах голосования, передачи в архив бюллетеней для голосования создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии, члены правления Общества, Генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Общее собрание акционеров вправе дополнительно утвердить положение о счетной комиссии.

Функции счетной комиссии может осуществлять уполномоченное лицо, избранное решением Общего собрания акционеров. На данное лицо распространяются все требования, предъявляемые к счетной комиссии и ее членам.

12.22. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава для созыва Общего собрания акционеров.

12.23. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу " одна голосующая акция общества - один голос".

12.24. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов при голосовании бюллетенями проводится в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.

12.25. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования доводятся до сведения акционеров после закрытия Общего собрания акционеров путем направления отчета об итогах голосования заказными письмами.

12.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания, в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

· место и время проведения собрания;

· общее количество голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

· количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

· председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и решения, принятые собранием.