Вимоги щодо розкриття інформації

Дуже важливим питанням для корпорацій є питання щодо розкриття інформації про акціонерне товариство. В одержанні актуальної та достовірної інформації про товариство заінтересовані не лише акціонери, а й потенційні і нвестори, оскільки зміст цієї інформації може вплинути на їхні інвестиційні рішення щодо цього товариства.

Тому, крім обов’язкового оприлюднення певних відомостей у випадках, передбачених чинним законодавством, акціонерне товариство поширює певний обсяг інформації за власної ініціативи, а деяку інформацію надає на запит заінтересованим особам. Обсяг інформації про товариство, яку воно поширює за власної ініціативи, визначається самим товариством. Це слід віднести до повноважень загальних зборів акціонерів та зафіксувати у статуті або окремому внутрішньому положенні товариства.

Найкраща практика корпоративного управління передбачає своєчасне та повне розкриття акціонерним товариством суттєвої інформації, зокрема інформацію про фінансовий стан, результати діяльності, значні угоди, реорганізацію, власників та управління.

1. Суттєвість інформації. Інформація є суттєвою, якщо вона може вплинути на прийняття рішень щодо інвестування. Прийнятою у світі є точка зору, що загальних кількісних стандартів немає, тому рекомендується розкривати будь-яку суттєву інформацію, яка, з точки зору емітента, може вплинути на прийняття інвестиційних рішень. Вимога суттєвості поширюється на фінансові і не фінансові дані.

2. Розкриття інформації на регулярній основі є шляхом до створення позитивного іміджу підприємства та довіри до нього інвесторів.

Суттєва інформація, що підлягає розкриттю на регулярній основі, включає, не обмежуючись ними, такі відомості: результати фінансової та операційної діяльності, стратегія та перспективи розвитку, інформація про крупних власників, про відносини з покупцями і кредиторами, прогнозовані ризики, інформація про кадрову та організаційну політику, інформація про викуп товариством власних акцій.

У складі вибіркової фінансової інформації про емітента, що підлягає публікації у друкованих органах, рекомендується розкривати такі показники:

· чистий доход;

· прибуток (збиток) від операційної діяльності;

· прибуток (збиток) від звичайної діяльності;

· чистий прибуток (збиток);

· прибуток (збиток) від звичайної діяльності, що припадає на акцію;

· активи;

· власний капітал;

· скоригована середньорічна кількість простих акцій;

· дивіденди, нараховані на одну просту акцію;

· скоригований чистий прибуток на одну акцію.

У складі опису бізнесу та аналізу керівництвом фінансово-господарської діяльності підприємства, зокрема, рекомендується надавати таку інформацію:

· про джерела та розмір грошових потоків емітента, ступінь залежності від законодавчих або економічних обмежень, що впливають на спроможність дочірніх підприємств переводити грошові кошти емітенту;

· про кожну значну угоду (або декілька взаємопов’язаних угод), яка має бути виконана протягом 6 місяців після закінчення звітного періоду;

· про загальну суму позовів, що були пред’явлені до емітента, та загальну суму позовів, що були пред’явлені емітентом, рішення за якими винесені після дати річного звіту (дати балансу) або ще не винесені на дату затвердження звіту, а також про окремі позови, які є суттєвими (наприклад, сума позову становить 10 та більше відсотків вартості активів підприємства);

· про наявність в акціонерного товариства податкових пільг та державних замовлень як протягом звітного періоду, так і на майбутнє.

Крім опису планів діяльності та заходів, які підприємство буде здійснювати для їх досягнення, доцільно надавати інформацію про діяльність підприємства у сфері охорони навколишнього середовища, у соціальній сфері тощо. Інвестори повинні мати можливість оцінити стосунки підприємства з суспільством, в якому воно функціонує.

Керівництво повинно продемонструвати своє розуміння потенціалу підприємства та стратегію реалізації цього потенціалу з метою підвищення вартості компанії.

Також рекомендується надавати інформацію щодо власників великих пакетів акцій, осіб, що здійснюють або можуть здійснювати контроль над акціонерним товариством. До цієї інформації можуть належати такі відомості:

· про осіб, що є власниками більше 10 % акцій з правом голосу;

· про осіб, що здійснюють контроль над підприємством через володіння прямо або опосередковано, одноосібно або разом зі своїми афілійованими особами більше 25 % голосів у вищому органі підприємства;

· про надання статутом товариства права голосу власникам привілейованих акцій;

· про випущені акціонерним товариством цінні папери, які згідно з умовами випуску можуть бути конвертовані в акції з правом голосу.

Розкривається інформація, яка дозволяє інвесторам оцінити кваліфікацію та досвід посадових осіб емітента, а також політику їхньої винагороди та вплив схем підвищення матеріальної зацікавленості (зокрема, таких як придбання акцій) на результативність управління підприємством. Рекомендується розкривати дані про суму винагороди членів ради товариства, членів виконавчого органу, вказувати найбільш високо оплачуваних посадових осіб поіменно або всіх посадових осіб як групи – із зазначенням кількості осіб у групі. При цьому емітенти мають бути гнучкими при визначенні переліку посадових осіб, відомості про яких слід надати на індивідуальній основі з метою забезпечення розкриття інформації про працівників, які визначають політику компанії.

Доцільно надавати інформацію про те, чи використовує підприємство системи моніторингу ризиків.

До суттєвих ризиків, які підлягають прогнозуванню, належать такі:

· ризики, пов’язані з конкретною галуззю діяльності емітента та географічним регіоном;

· залежність від певних видів сировини;

· ризики на фінансовому ринку, серед них ризики, пов’язані з процентними ставками та обмінним курсом валют;

· ризики, пов’язані з відповідальністю товариства за стан екологічного середовища.

Доцільно розкривати також інформацію про кадрову політику емітента – взаємовідносини керівництва та працівників, програми підвищення кваліфікації та заохочення працівників (у тому числі пенсійну програму) для того, щоб продемонструвати здатність підприємства залучати та утримувати висококваліфікованих і талановитих фахівців.

Схвалюється розкриття емітентами інформації про практичне застосування загальноприйнятих принципів корпоративного управління (про структуру та політику управління, розподіл повноважень між органами управління тощо), відносин з покупцями, постачальниками, кредиторами, органами влади та іншими зацікавленими особами, які мають вплив на його діяльність та забезпечують стабільність фінансового стану та виробничого процесу товариства.

У складі інформації про цінні папери емітента, зокрема, рекомендується надавати детальну інформацію про історію обігу цінних паперів на організованому ринку, а саме:

· організовані ринки, де здійснюється обіг цінних паперів;

· організатори торгівлі, з якими укладено договір про підтримання лістингу;

· загальний обсяг укладених угод за три останні роки у розрізі кожного організатора торгівлі (із зазначенням загальної кількості цінних паперів та їхньої вартості);

· кількість укладених угод щомісяця протягом останнього року;

· найкращі ціни укладених угод місяця протягом останнього року;

· найкращі котирування купівлі/продажу місяця протягом останнього року;

· загальну капіталізацію на кінець кожного місяця протягом останнього року.

У разі, якщо товариство не торгує цінними паперами на організованих ринках, це зазначається окремо як ознака недостатності ліквідності організації.

Бажано також розкривати інформацію про операції підприємства з викупленими власними акціями. Ця інформація включає відомості про прийняття уповноваженим органом товариства рішення про придбання в акціонерів не менше 10 % власних акцій із зазначенням кількості акцій, що планується придбати, та їхньої частки у статутному фонді, мети придбання (перепродаж, розповсюдження серед працівників або анулювання), строку, порядку та ціни придбання, а також про наступні фактичні дії товариства з придбаними акціями.

Важливим є регулярне оприлюднення, крім річної інформації, проміжної фінансової та нефінансової інформації про діяльність підприємства – щоквартально або принаймні за півріччя. Проміжний звіт включає проміжну фінансову звітність (у складі балансу та звіту про фінансові результати) та будь-яку суттєву інформацію, що підлягає розкриттю на регулярній основі.

З метою визначення суттєвих тенденцій у діяльності підприємства оприлюднюється в зручній для порівняння формі фінансова інформація за декілька останніх періодів.

Інформація повинна готуватися, перевірятися та розкриватися у відповідності до міжнародних стандартів якості бухгалтерського обліку та аудиту, що забезпечує співставленість інформації про підприємства різних країн.

Застосування міжнародних стандартів якості забезпечує адекватне уявлення інвесторів про діяльність підприємства, значно розширює їхні можливості здійснення контролю за підприємством.

Для забезпечення зовнішньої об’єктивної оцінки підготовленої та наданої фінансової звітності слід здійснювати щорічну аудиторську перевірку незалежним аудитором.

Підтримується оперативне розкриття емітентом інформації про будь-які суттєві події у його діяльності, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та/або розмір доходу за ними, навіть якщо ця інформація не віднесена чинним законодавством до особливої, яку підприємство повинне надавати реєструвальному органу та опубліковувати. Приблизний перелік таких подій та інформації, а також строки та спосіб розкриття цієї інформації слід наводити у внутрішніх документах товариства.

До такої інформації доцільно віднести:

· про участь емітента у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, у тому числі про припинення такої участі, із зазначенням частки участі та очікуваних результатів;

· про укладання товариством або дострокове припинення значних угод;

· про суттєві зміни в планах капіталовкладень товариства;

· про делістинг (виключення з лістингу) в організаторів торгівлі;

· про передачу певної частини акцій товариства в заставу (наприклад, більше 10 % акцій).

Вимога про розкриття інформації не поширюється на відомості, що становлять комерційну таємницю акціонерного товариства.

Розповсюдження інформації має бути ефективним, тобто забезпечувати всім користувачам своєчасний, рівноправний та непов’язаний із значними витратами доступ до неї.

Способи розповсюдження інформації є не менш важливими, ніж її зміст. Схвалюється використання сучасних інформаційних технологій для розкриття інформації, наприклад, розміщення інформації в мережі Інтернет.

Важливо одночасно забезпечити всім акціонерам рівний доступ до інформації, оскільки надання окремим акціонерам доступу до інформації раніше, ніж іншим, або доступу до різного обсягу інформації ставитиме таких акціонерів у привілейоване становище та надаватиме їм певні переваги перед іншими на шкоду останнім.

Також мають бути встановленими й правила надання інформації на запит заінтересованих осіб, до яких, крім акціонерів, належать, перш за все, потенційні інвестори. Ці правила затверджуються загальними зборами чи наглядовою радою або відповідні норми включаються до статуту акціонерного товариства.

Такі правила повинні передбачати як обсяг інформації, що може надаватися, так і порядок та строки її надання. Порядок надання інформації включає, серед іншого, перелік та розмір платних послуг товариства, пов’язаних підготовкою копій документів та пересиланням документів поштою, порядок здійснення розрахунків.

Обсяг інформації, що може надаватися на запит, обов’язково включає всю інформацію, яку товариство розкриває на регулярній основі, а також ту особливу інформацію, яка згідно з вимогами законодавства або внутрішніх документів товариства розкривається ним у період між наданням регулярної інформації.

У правилах надання інформації доцільно окремо передбачити, який обсяг інформації (перелік документів) надається іншим, крім акціонерів, заінтересованим особам.

Встановлені у товаристві правила надання документів не повинні містити перешкод для ознайомлення акціонерів та потенційних інвесторів із статутом товариства та основними внутрішніми документами.