Реорганизация и ликвидация юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица: происходит в результате его реорганизации или ликвидации.

1. Реорганизация ― это способ прекращения деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей другим лицам. Включает в себя:

А) слияние;

Б) присоединение;

В) разделение;

Г) выделение;

Д) преобразование.

2. Реорганизация осуществляется по решению:

1. ― учредителей

2. ― органы юридического лица, уполномоченные на то.

3. ― уполномоченный государственный орган или суд

3. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента регистрации вновь возникших лиц.

4. Учредители или участники обязаны уведомить письменно кредиторов

5. Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства от бывшего юридического лица.

Реорганизация в любой из этих форм может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

ГК РФ в ст. 58 и 59 предусматривает решение вопросов правопреемства при реорганизации юридического лица, при котором в зависимости от формы реорганизации применяются разделительные балансы или передаточные акты. Указанные документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый реестр.

Так, в соответствии с передаточным актом права и обязанности переходят:

― при слиянии - от каждого из лиц, участвующих в слиянии, к вновь возникшему юридическому лицу;

― при присоединении - от присоединенного юридического лица к юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение;

― при преобразовании - от реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу.

В соответствии с разделительным балансом права и обязанности передаются к вновь возникшим юридическим лицам при разделении и выделении юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизованного юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам (ст. 60 ГК РФ).