Хозяйственные общества создаются в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации. Оно имеет право открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50%, а другая половина вносится в течение срока, который определен учредительным договором, но который не может превышать одного года с момента регистрации.

Уставный капитал общества, формируемый за счет вкладов его учредителей (участников), величина которого не может быть менее 10 тыс. руб.

Уставный капитал ООО может быть увеличен или уменьшен. Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной его оплаты. Материальным источником такого увеличения могут быть имущество самого общества, и (или) дополнительные вклады участников общества, и (или) вклады третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда. Такой порядок увеличения уставного капитала объясняется тем, что он не нарушает пропорционального соотношения размеров долей участников такого общества, а приводит к пропорциональному увеличению номинальной стоимости долей всех его участников.

Уменьшение уставного капитала ООО производится путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) путем погашения долей, принадлежащих самому обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал до стоимости меньшей минимального размера уставного капитала, определенного законом.

Обязанность по уменьшению уставного капитала возникает у ООО, прежде всего, в случае неполной его оплаты в течение года с момента государственной регистрации общества, а также по распоряжению правительства. При принятии решения об уменьшении своего уставного капитала ООО обязано письменно уведомить об его уменьшении и о его новом размере всех своих кредиторов, а также опубликовать в печати.

ООО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но оно не отвечает по обязательствам своих участников.

Участниками ООО могут быть физические и юридические лица, их число не должно быть более 50. Если число участников превысит установленный предел, то общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. Если оно этого не сделает, а число его участников не уменьшится, то ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Участники общества не отвечают по его обязательствам. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Ответственность участников по обязательствам ООО возникает в случае неполной оплаты вкладов в уставный капитал. При этом участники общества несут солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части каждого из участников общества. Данное правило позволяет защитить интересы кредиторов ООО, так как уставный капитал, являющийся минимальной величиной чистых активов, определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет стоимости уставного капитала.

Прибыль ООО формируется и исчисляется в общеустановленном порядке. При ее распределении в первую очередь уплачиваются налог на прибыль и другие обязательные платежи в бюджет. Порядок распределения чистой прибыли между участниками общества принимается общим собранием. Прибыль распределяется, как правило, пропорционально долям участников в уставном капитале.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между его участниками:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выплаты действительной стоимости доли участника;

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки появятся в результате его принятия;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате его принятия.

Общество может создавать резервный и другие фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.

Общество имеет право размещать облигации на сумму, не превышающую величину уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала, но оно не вправе выпускать акции.

ООО может создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Общество наделяет их имуществом.

Кроме того, общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества. Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Оно также несет солидарную ответственность в случае банкротства дочернего общества по вине основного хозяйства.

Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. ООО может быть ликвидировано добровольно (по единогласному решению) или по решению суда. Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между его участниками.

Общество с дополнительной ответственностью – хозяйственное общество, являющееся коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на доли в соответствии с размерами, определенными учредительными документами. Его участники несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в размере, пропорциональном их вкладов в уставный капитал указанного общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества с дополнительной ответственностью распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам. Это дает преимущества в получении кредитов, повышается ответственность участников общества за результаты совершаемых сделок и проводимых операций, позволяет расширять объемы предпринимательской деятельности. Все вопросы, относящиеся к дополнительной ответственности, фиксируются в учредительном договоре и уставе. Порядок распределения прибыли в данных обществах осуществляется так же, как он определен для ООО.

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционерами.

Разделение уставного капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются владельцами соответствующих частей его имущества. Согласно ГК РФ (ст. 66), имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности.

В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции – ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата ему его акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала – финансовой основы общества при смене акционеров.

В современных условиях АО – неотъемлемая часть рыночной экономики, так как акционерная форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц:

во-первых, став акционерами, они получают возможность получать дивиденды;

во-вторых, предпринимательская деятельность всегда рискованна, существует опасность потерять все или часть имеющихся у АО средств. Акционеры же рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций;

в-третьих, акционеры имеют право участвовать в управлении АО;

в-четвертых, универсальный характер акций, их способность к ликвидности, создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими акциями путем купли-продажи.

Кроме того, организационно-правовая форма, характерная для АО, является привлекательной и для предпринимателей – организаторов производственной, коммерческой и иных видов деятельности. Она дает возможность путем выпуска и размещения акций привлекать в АО большое число физических и юридических лиц, а стало быть, значительных финансовых средств. Капиталы, аккумулируемые таким образом, обеспечивают создание реальной финансовой базы для функционирования АО.

АО получили широкое распространение в самых различных сферах экономики России. Среди них такие гиганты как «Газпром», «Лукойл», Сбербанк России, РАО «ЕС России», «Роснефть» и др.

АО может быть создано как открытое, так и закрытое – ОАО или ЗАО.

ОАО – общество, которое проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и свободно продает их. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров, т.е. оно может быть создано одним лицом (физическим или юридическим) или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, а также в случае размещения им акций или иных ценных бумаг оно обязано опубликовать об этом информацию. Акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

ЗАО - общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. ЗАО имеет ограничения по числу акционеров – их не должно быть более 50 участников. В случае превышения данного числа ЗАО в течение одного года должно преобразоваться в ОАО. Если число акционеров не уменьшится до установленного законом предела, то ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

АО, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальное образование (за исключением АО, образованных в процессе приватизации государственных или муниципальных предприятий), могут быть только открытыми – ОАО.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом АО является устав общества, где отражается вся информация об обществе, в том числе и указывается размер его уставного капитала.

АО может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами, а также иметь дочерние и зависимые общества.

Уставный капитал. С учреждением АО создается его уставный капитал, величина которого отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующая интересы его кредиторов. Уставный капитал АО формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Для ОАО он должен составлять не менее 1000 МРОТ, а ЗАО – не менее 100-кратного МРОТ, установленного законом на дату государственной регистрации общества.

В момент учреждения АО не допускается публичная продажа акций. Все акции должны быть полностью распределены между учредителями. Они должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев, с момента государственной его регистрации. Следовательно, к моменту регистрации оплата акций не требуется. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества.

Уставный капитал АО может быть увеличен или уменьшен. Увеличение уставного капитала, может быть осуществлено путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Уменьшение уставного капитала АО может осуществляться путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения их общего количества;

- приобретения части своих акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Наряду с акциями АО имеет право размещать облигации и иные ценные бумаги. В отличие от акций облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал для решения конкретных финансовых проблем.

Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размера уставного капитала либо величины обеспечения, представленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.

Оплата акций и иных ценных бумаг АО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При неполной оплате акций в установленные сроки акции поступают в распоряжение АО. Деньги и (или) иное имущество, внесенное в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. Кроме того, уставом АО может быть предусмотрено взыскание с неплательщиков штрафов, пени, неустойки.

Уставный капитал не должен превышать стоимость чистых активов. Для определения величины чистых активов из общей суммы активов АО, которые включают материальные, финансовые и нематериальные активы, исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям. От соотношения величины чистых активов и уставного капитала зависит состояние АО. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов. Если же стоимость чистых активов АО оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», оно подлежит ликвидации.

Прибыль АО и ее распределение. Прибыль АО формируется и определяется точно также как и на предприятиях других форм собственности. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом АО. После уплаты налогов и других обязательных платежей, источником уплаты которых является прибыль, оставшаяся ее часть – это чистая прибыль общества и она полностью поступает в его распоряжение, если нет нарушений налогового законодательства.

Одним из основных показателей, характеризующих финансовое состояние АО и определяющий процесс распределения прибыли, является доля прибыли, приходящаяся на одну акцию. Величина чистой прибыли, приходящей на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», АО создают резервный фонд. Он создается за счет чистой прибыли общества, величина которого должна составлять не менее 15% его уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков АО, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества, если нет иных средств. Средства данного фонда не могут быть использованы для финансирования других затрат.

АО может быть добровольно реорганизовано, которое осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также ликвидировано добровольно или по решению суда.