Враждебные поглощения, их причины и способы

Под «враждебным поглощением» можно признавать попытку получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели, в условиях сопротивления со стороны владельца (руководства) или ключевых участников компании-цели.

Виды враждебного поглощения

- внешнее рейдерство (внешняя компания-агрессор);

- внутреннее рейдерство (внутреннее перераспределение собственности между акционерами).

Схемы враждебного поглощения

- белые схемы (в основном скупка акций);

- серые схемы (использование пробелов и коллизий в законодательстве);

- черные схемы (незаконные методы, в основном подделка документов).

Основные цели (причины, мотивы) враждебного поглощения

- «мотив вложения денег». Причина может быть во вложении свободных денег в стабильно работающее и развивающее предприятие;

- «мотив получения контроля над активами». В Москве очень часто причиной враждебного поглощения является контроль над активами в виде дорогостоящих земельных участков

- «мотив перепродажи». Деньги, вложенные в захват предприятия, могут быть значительно меньшие, чем ее рыночная стоимость. После поглощения такие компании, как правило, продаются;

- «мотив устранения конкурента» Очень часто предприятие захватывают, чтобы разорить и тем самым избавиться от конкурента в бизнесе;

- «экономия масштабов». Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции;

- «мотив повышения эффективности работы» В случае неэффективной работы компании возможно поглощение с целью увеличения эффективности работы компании и увеличение прибыли для нового собственника;

- «мотив ликвидации дублирующих функций» Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах. Смысл заключается прежде всего в сокращении управляющего и обслуживающего персонала, устранение дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг;

- «мотив кооперации в области НИОКР» Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации;

- «мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов» Например, высокоприбыльная компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом;

- «мотив преимуществ на рынке капитала» Крупные компании добиваются более выгодных условий кредитования. Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам.

Варианты борьбы с враждебными поглощениями.

Некоторые способы предотвращения враждебного поглощения:

- мониторинг текущей ситуации (анализ скупки-продаж акций, ситуаций с недружественными поглощениями на аналогичных предприятиях в отрасли или предприятиях, находящихся на сопредельных территориях, отношения с местными властями и т.д.);

- осуществлять защиту реестра акционеров от несанкционированного доступа.;

- использовать залоговую схему. Ее суть состоит в законодательно закрепленном приоритете залогодержателя перед другими кредиторами удовлетворить свои требования за счет заложенного имущества должника.

- построение безопасной организационной структуры бизнеса. Для этого создаются два типа компаний: владеющие и операционные;

- защитить органы управления компании.

- организовать настоящий, а не номинальный отдел ценных бумаг. Невозможно сразу купить весь пакет, всегда это делается постепенно.

- рассредоточение активов компании-цели по нескольким компаниям, вывод наиболее привлекательных для агрессора активов в дочерние компании (закрытые акционерные общества).

- внести изменения в уставные документы с целью защиты компании от поглощения;

- создание оборонного периметра компании;

- создание системы контроля за кредиторской задолженностью предприятия, формирование подконтрольной кредиторской задолженности;

- ограничение возможностей руководителей предприятия, которые часто являются владельцами весомых пакетов акций.

- включать в договора положения, обязывающие контрагентов предприятия ставить его в известность об изменении реквизитов и получать согласие на переуступку долга. Включение этих положений позволяет в значительной степени осложнить процедуры " заказного банкротства" через скупку долгов или схему временного " исчезновения" кредитора;

- использование различных вариантов «отравленной пилюли» т.е. в договора и в соглашения включаются разделы, что в случае смены собственника возникают условия, очень невыгодные компании-агрессору;

- заключить трудовые договора с руководством и трудовым коллективом компании, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения;

- защититься от угрозы, исходящей от супругов и сожителей владельцев компании.

- консолидировать разобщенный пакет акций.

- PR-защита.

- создание своего лобби в органах государственной власти;

- обеспечить хранение документации общества в местах, недоступных для захватчика (протоколы заседаний, доказательства уведомлений акционеров, печати, штампы, бухгалтерию, свидетельства о праве собственности и т.д.);

- налаживание отношений с регистрационными органами и налоговыми органами;

- регистрация компании в стране с наиболее благоприятным антизахватническим законодательством;

- заключить договоры с конфиденциальными приложениями, которые вступают в силу в том случае, если кто-либо получает контроль над ней.;

- сознательное навешивание долгов на предприятия. Никто не хочет покупать компанию, у которой много долгов. Ведь по ним придется платить.