Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью

Хозяйственное общество имеет некоторые сходные признаки с " товариществом", но и существенно отличается от него. " Обще­ство.., " точно также образуется за счет первоначальных вкладов его учредителей для формирования стартового капитала. Каждый участник в зависимости от величины вклада имеет свою долю в складочном капитале, но с момента регистрации " Общества" ин­дивидуальная ответственность учредителя ограничена только сум­мой вклада. Если результат деятельности " Общества" окажется убыточным, то учредитель потеряет только весь вложенный капи­тала или его некоторую часть, но не будет отвечать по обязатель­ствам общества своим имуществом. Законодательство России пре­дусматривает, что " Общество..." создается только при условии, что его стартовый уставный капитал не может быть менее некото­рой наперед заданной величины. Я не привожу здесь этой величи­ны осознанно. Она может измениться по решению Правительства или законодательных органов под влиянием, например, инфляции.

Общество как хозяйствующий субъект больше " дистанциро­вано" от его учредителей, чем " товарищество". Персонал " Обще­ства" формируется уже не только за счет его учредителей, но^; и за счет наемных работников. При этом число наемных работников может намного превышать число учредителей. В свою очередь, учредитель " Общества" может не принимать непосредственного участия в работе трудового коллектива хозяйствующего субъекта с такой организационно-правовой формой и ограничится только участием в принятии решений по поводу организации финансо­во-хозяйственной жизни, в распределении доходов или прибыли " Общества". Различия между обществом " с ограниченной ответ­ственностью" и " с дополнительной ответственностью" рассмот­рим ниже и подробнее. Тот учредитель, кто выходит из учредите­лей общества, имеет право получить от остающихся участников стоимость имущества, соответствующая его доле в общем капита­ле Общества. И это принципиальное положение, которое отлича­ет Общество от более сложной организационно-правовой формы - акционерного общества.

54

Общество с ограниченной ответственностью

Статья 87 пункт 4 Гражданского кодекса РФ определяет, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвеча­ют по его обязательствам и несут риск убытков^ связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкла­дов. Таким образом это объединение носит в значительной мере личностный доверительный характер. Его участники обычно хо­рошо знают друг друга. Они вносят уставный капитал в опреде­ленных долях, которые определяются в учредительных докумен­тах. В то же время уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующие интересы его кре­диторов. Размер уставного капитала общества не может быть ме­нее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственность.

Для государственной регистрации общества с ограниченной ответственность представляются:

1) Заявление учредителей..

2) Учредительный договор и устав.

Уточним, что в учредительном договоре подробно регулиру­
ются взаимоотношения между участниками общества: порядок
передачи долей, порядок и условия выхода или исключения учас­
тника, последствия прекращения юридическопхлица или смерть
гражданина, участвующего в обществе, и ряд других положений с
учетом индивидуальной специфики, а именно сведения о предме­
те и целях деятельности общества с ограниченной ответственнос­
тью, составе участников, фирменном наименовании и месте на­
хождения, размере уставного капитала, размере долей каждого из
участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкла­
дов, порядке распределения прибыли, о компетенции органов
Общества..'. и порядке принятия ими решений. Должны быть так­
же указаны вопросы, по которым необходимо единогласие или
квалифицированное большинство голбсов. _г

3) Согласие Антимонопольного комитета (его территориаль­
ного управления) в случае, если уставный капитал товарищества
превышает 50 млн. руб.

4) Свидетельство об уплате государственной пошлины. Фирмен­ное наименование общества с ограниченной ответственностью дол­жно содержать наименование общества и слова " С ограниченной ответственностью". К моменту регистрации каждый из участников общества обязан внести не менее 50 % указанного в учредительных документах вклада. А не позднее года с момента регистрации его уча­стникам необходимо полностью внести свои вклады.

Общество с ограниченной ответственностью имеет следую­щую организационную структуру: собрание участников; единолич­ный директор или дирекция.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В его компетенции:

• изменение устава общества, изменение размера его уставного
капитала;

• образование исполнительных органов общества и доср'очное
прекращение их полномочий; ^;

• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов обще­
ства и распределения его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества;

• избрание ревизионной комиссии (ревизоров общества).

Общество вправе ежегодно привлекать профессионального
аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой
финансовой отчетности. Аудиторская проверка может быть про­
ведена по требованию любого из членов общества. Аудитор не
должен быть связан имущественными интересами с обществом
или его участниками (внешней аудит).,

Прибыль обычно распределяется пропорционально долям уча­стников в уставном капитале (в отличие от " акции-доли" акцио­нерного общества в товариществе с ограниченной ответственнос­тью эти " доли" могут быть разной величины). Доля участника может переуступаться (продаваться) как полностью, так и по час­тям одному или нескольким членам общества. В уставе может быть предусмотрено право отчуждения членом общества своей доли третьим лицам.

Члены общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах внесенных ими вкладов, поэтому их от­ветственность ограничена размерами вкладов. Те же участники,

56

которые внесли вклады не полностью, несут солидарную ответ­ственность по его обязательствам в пределах стоимости неопла­ченной части вкладов каждого из участников вкладов.

Выбор общества с ограниченной ответственностью в качестве формы организации бизнеса позволяет ограничить риск величи­ной взноса в уставный фонд. Преимуществом следует считать и то, что для образования " Обществ" обычно необходим меньший капитал, чем для организации акционированных обществ. Следу­ет отметить и более простую, чем для акционерных обществ, сис­тему отчетности. Таким образом " Общество с ограниченной от^: ветственностью" - оптимальная форма организации для предпри­нимателей средней величины в любой сфере экономики,, включая сферу культуры, в том числе семейных объединений.

Общество с дополнительной ответственностью

Эта разновидность хозяйствующего субъекта имеет характер­
ные признаки:..

• участники общества солидарно несут субсидарную ответствен­
ность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом
для всех кратном размере к стоимости их вкладов (что также
определяется учредительными документами);

• в случае банкротства одного из участников его ответственность
по обязательствам общества распределяется между остальны­
ми участниками, пропорционально их вкладам (в некоторых
.случаях учредительными документами может быть предусмот­
рен иной порядок распределения ответственности).

В остальном к нему применяются те же правила, что и к об­ществам с ограниченной-ответственностью. Фирменное наимено­вание общества должно включать слова " с дополнительной ответ­ственностью".

\ •.