И товарищества на вере

Полное товарищество – товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ).

Товарищество основано на лично-доверительных отношениях участников, появились и развивались как форма семейного предпринимательства. Полные товарищи отвечают по обязательствам своего товарищества только при недостатке у него собственного имущества, т. е. субсидиарно (ст. 399 ГК РФ). Ответственность всех полных товарищей в этом случае носит солидарный характер (п. 1 ст. 75 ГК РФ), что в соответствии с общим правилом ст. 323 ГК РФ о правах кредитора в солидарном обязательстве дает возможность кредиторам товарищества взыскать соответствующий долг с одного из участников, предоставив ему затем возможность рассчитаться с остальными участниками по правилам ст. 325 ГК РФ. Соответственно, закон не требует наличия у товарищества обязательного минимума уставного капитала. При уменьшении стоимости чистых активов товарищества до размера меньшего, чем первоначально зарегистрированный складочный капитал, товарищество не вправе распределять прибыль между участниками (п. 2 ст. 74 ГК РФ). Предприниматель может участвовать только в одном полном товариществе (п.2 ст. 69 ГК РФ). В фирменном наименовании товарищества должны быть указаны имена (наименования) его участников.

Полное товарищество создается на основании учредительного договора, в котором наряду с общими сведениями, необходимыми для всякого учредительного документа (п. 2 ст. 52 ГК РФ), содержатся сведения о складочном капитале товарищества и долях его участников, вопросы по участию их в общих делах, вопросы выхода из товарищества. Если остался единственный участник, он может в течение 6 месяцев преобразовать товарищество в общество.

В полном товариществе каждый участник имеет 1 голос (иное в учредительном договоре). Ведение дел может осуществляться любым из участников, или по их воле, выраженной в учредительном договоре всеми участниками совместно (по их согласию на совершение каждой сделки), либо одним или несколькими отдельными наиболее опытными участниками (ст. 72 ГК РФ). Прибыли и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале (ст. 74 ГК РФ) – иное в учредительном договоре.

Участники полного товарищества наряду с правомочиями, признаваемыми за любым участником общества или товарищества, имеют право знакомиться со всей документацией, вправе передать свою долю или ее часть другому товарищу или 3-у лицу (с согласия остальных товарищей), вправе выйти из товарищества в любой момент, потребовав выдачи ему части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале (в бессрочном товариществе – выход с предупреждением за 6 месяцев, в срочном – по уважительной причине).

Обязанности полного товарища – внесение вклада в общее имущество, воздержание от конкуренции с товариществом (совершение сделок в собственных интересах или в интересах 3-х лиц, если эти сделки однородны с теми, что составляют предмет деятельности товарищества) или с согласия остальных, иначе возмещение убытков или передача полученной прибыли (п. 3 ст. 73 ГК РФ).

При наличии серьезных оснований (грубом нарушении своих обязанностей или неспособности разумного ведения дел) участник может быть по суду исключен из товарищества, если об этом состоялось единогласное решение остальных (п.2 ст. 76 ГК РФ). Участник выбывает из товарищества при обращении его личными кредиторами взыскания на его долю в складочном капитале (ст. 80 ГК РФ). После выбытия отвечает по долгам, возникшим до момента его выбытия, в течение 2-х лет со дня утверждения отчета за год, в котором имел место выход.

Товарищество на вере – товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей, солидарно несущих субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом, и товарищей – вкладчиков (коммандитистов), не отвечающих по обязательствам товарищества и несущих риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Учредительный документ – учредительный договор.

Вкладчики – граждане и юридические лица (кроме государственных органов и органов местного самоуправления). У вкладчиков право на дивиденды, право знакомиться с годовым отчетом, право выхода из товарищества по окончании финансового года, передать свой вклад другому вкладчику или третьему лицу без согласия полных товарищей, но у них имеется право преимущественной покупки продаваемой доли. При ликвидации вкладчики имеют право преимущественного получения своих вкладов перед полными товарищами.

В случае выхода вкладчиков коммандитное товарищество ликвидируется или преобразуется в полное товарищество. В коммандитном товариществе должен быть хотя бы один полный товарищ и один вкладчик. Преобразование возможно также в хозяйственное общество или производственный кооператив. Участник преобразованного товарищества в течение 2-х лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или кооперативу от товарищества.