Методи та джерела збільшення статутного фонду

Статутний фонд збільшують трьома методами:

1) збільшенням кількості акцій існуючої номінальної вартості;

2) збільшенням номінальної вартості акцій;

3) обміном облігацій на акції.

Взаємозв’язки між основними методами та джерела збільшення статутного капіталу підприємства унаочнює рис. 2.

Рис. 2. Методи та джерела збільшення статутного фонду підприємства

1. Збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості.

У такому разі статутний фонд підприємства зростає за рахунок трьох джерел:

- додаткових внесків учасників та засновників;

- дивідендів (реінвестиції прибутку);

- індексації основних фондів.

Зрозуміло, реальний приплив фінансових ресурсів на підприємство відбувається лише в разі здійснення додаткових внесків інвесторів в обмін на корпоративні права суб’єкта господарювання. Ця операція пов’язана з додатковою емісією таких прав (в АТ - акцій).

Після прийняття рішення про збільшення статутного фонду та виконання інших загальних передумов з метою швидкого та ефективного розміщення акцій емітенти вдаються до послуг фінансових посередників (професійних торговців цінними паперами) - андеррайтерів. Посередники можуть взяти на себе зобов’язання з розміщення всієї емісії. При цьому емітентові надається гарантія розміщення емісії.

Розрізняють такі основні форми андеррайтингу:

- повний або частковий викуп усієї емісії з подальшим продажем за вищою ціною;

- продаж акцій на комісійних засадах за ціною, встановленою емітентом;

- викуп фінансовим посередником недорозміщеної підприємством частини емісії.

Щоб оцінити можливості надання послуг з розміщення емісії, андеррайтери оцінюють ефективність санаційної концепції та інвестиційного (санаційного) проекту, під який здійснюється емісія, а також можливі ризики. Надалі план санації стає засобом переконувати інвесторів у доцільності придбання цінних паперів відповідної емісії.

Коли йдеться про збільшення статутного фонду підприємства, що перебуває у кризі, воно в пошуку потенційних інвесторів може зіткнутися з труднощами, оскільки капіталовкладення в такого роду підприємства пов’язані з підвищеним ризиком. Тоді з метою компенсації ризикованості слід пропонувати різного роду пільгові умови вкладення капіталу, а саме:

- переваги щодо розподілу майбутніх прибутків (авансована виплата дивідендів, підвищений розмір дивідендів);

- переваги під час прийняття управлінських рішень;

- пільги в разі розподілу ліквідаційної маси тощо.

Надання заохочувальних стосовно інвестування капіталу преференцій слід узгоджувати з нормами чинного законодавства.

Якщо готовність надати інвестиційний капітал продемонструють колишні акціонери, тобто акції нової емісії розподілятимуться між акціонерами, то це продемонструє високий рівень довіри до підприємства з боку його власників і може відіграти вирішальну роль у розв’язанні фінансових проблем із кредиторами.

Згідно зі схемою, зображеною на рис. 1, третій етап процедури збільшення статутного фонду підприємства додатковою емісією - установлення курсу емісії ( курс, за яким передплачуються акції). З юридичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їх номінальна вартість, а з економічного - номінальна вартість разом із витратами на здійснення емісії.

До основних витрат на здійснення емісії належать:

а) оплата послуг аудиторів;

б) оплата послуг фінансових посередників;

в) витрати на друкування бланків цінних паперів;

г) витрати на оплату державного мита при реєстрації емісії (0, 1% від номінальної вартості запланованого обсягу емісії);

д) оплата послуг незалежного реєстратора;

е) витрати на рекламу та друкування проспекту нової емісії.

Витрати, пов’язані з емісією цінних паперів, включаються до складу валових витрат підприємства-емітента.

Щоб стимулювати попит на акції нової емісії, їх максимальна вартість має бути меншою за ринковий курс старих акцій. Отже, верхня межа курсу емісії перебуває на рівні біржового курсу старих акцій.

Правильний вибір курсу емісії є вирішальним чинником успіху її розміщення.

Чим вищий курс додаткової емісії, тобто чим ближчий він до біржового курсу старих акцій, тим більший обсяг ліквідних засобів залучається на підприємство за заданого обсягу збільшення статутного фонду й одного й того самого збільшення капіталу і тим більшим буде емісійний дохід.

Емісійний дохід (ажіо) - це сума перевищення доходів, отриманих від емісії (випуску) власних акцій та інших корпоративних прав над номіналом таких акцій (інших корпоративних прав). Отже, емісійний дохід становить різницю між курсом емісії та номінальним курсом акцій. Емісійний дохід є одним із джерел формування додаткового капіталу підприємства. Суми одержаного підприємством емісійного доходу не включаються до складу валового доходу з метою оподаткування.

Для підприємства високий курс емісії є вигіднішим, оскільки в такому разі, його власний капітал збільшується значною мірою за рахунок додаткового капіталу, на який не потрібно нараховувати дивіденди.

Проте високий курс емісії може призвести до труднощів із поширенням додаткової емісії. Може скластися ситуація, коли біржовий курс старих акцій впаде нижче від рівня емісії нових. Тоді можна забезпечити ліквідність акцій та підтримку курсу, якщо ці акції масово скуплять великі акціонери (держателі контрольного пакета) або саме підприємство-емітент.

Водночас чим менший курс емісії (чим ближчий він до номінальної вартості) за певного обсягу потреби в капіталі, тим більшим має бути номінальний капітал, а отже, і рівень «розмивання основного капіталу» та знецінення старих акцій, яке доведеться покривати за рахунок переважних прав.

Приклад. Статутний капітал акціонерного товариства становить 300 000 у.о. Його формують 6 000 акцій номінальною вартістю 50 у.о. Біржовий курс акцій - 150 у.о.

Потреба підприємства в додаткових фінансових ресурсах дорівнює 60 000 у.о. Фінансовий менеджмент підприємства має розрахувати, яким має бути курс емісії, щоб загальні збори акціонерів проголосували за залучення капіталу збільшенням статутного фонду.

Для малих акціонерів низький курс емісії (а отже, висока ціна переважного права) є вигіднішим, ніж високий. Якщо придбання нових акцій їх не цікавить, то в результаті продажу переважних прав вони можуть отримати додаткові дивіденди. Придбати нові акції (за одного й того самого обсягу капіталовкладень) вони також намагатимуться за якомога нижчим курсом, щоб отримати їх побільше.

Великі акціонери, які мають фінансові можливості збільшити свій пакет акцій та розширити вплив на діяльність підприємства, схилятимуться до високого курсу емісії. Високий курс ускладнює використання малими акціонерами своїх переважних прав і стимулює їх до продажу цих прав. Це дає змогу великим акціонерам придбати більшість акцій нової емісії. Проте, як уже зазначалося, надто високий курс емісії може ускладнити розміщення всієї емісії.

Якщо рішенням загальних зборів акціонерів не передбачені переважні права на купівлю нових акцій, то старі акціонери можуть уникнути збитків лише в тому разі, якщо курс емісії нових акцій буде встановлено на рівні біржового курсу старих.

Згідно з Положенням про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду АТ одним із джерел збільшення статутного фонду є реінвестиція прибутку (дивіденди) або власні кошти підприємства, які сформувалися знову ж таки за рахунок тезаврування прибутку. З цією метою можуть бути використані:

- цільові фонди, які створені за рахунок прибутку;

- або сам нерозподілений прибуток.

У такому разі розмір власного капіталу підприємства лишається незмінним. Зміни відбуваються лише всередині першого розділу пасиву балансу (скажімо, такі статті, як «Додатковий капітал», «Резервний фонд», «Нерозподілений прибуток», зменшуються, а «Статутний фонд» - збільшується).

Активний бік балансу в результаті такої операції не змінюється. Змінюються пропорції капіталу, який приносить дивіденди (статутний фонд), і того, який їх не приносить (додатковий капітал, резервні фонди тощо).

Якщо статутний фонд збільшується за рахунок коштів підприємства, акціонери отримують додаткові акції на безоплатній основі. Учасники ТОВ отримують додатковий пай пропорційно до їх частки в капіталі.

Майновий стан акціонерів у результаті збільшення капіталу за рахунок коштів підприємства не змінюється, оскільки трансформація цільових фондів у номінальний капітал є, по суті, не чим іншим, як фінансуванням збільшення капіталу за рахунок невиплаченого акціонерам прибутку (дивідендів). Біржовий курс реагує на емісію додаткових (безкоштовних) акцій зменшенням ринкової ціни корпоративних прав. Ринкова ціна збільшується в період тезаврування прибутку в інші позиції власного капіталу: резерви, страхові фонди тощо. З теоретичного погляду капітал акціонера (кількість акцій, помножена на їх ринкову вартість) до збільшення статутного фонду дорівнює обсягу капіталу після його збільшення.

Приклад. Статутний фонд АТ становить 800 тис. у.о.; номінальна вартість акцій - 100 у.о.

Прийнято рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку та резервних фондів, які перевищують необхідний передбачений законодавством розмір. Відношення, згідно з яким збільшується статутний фонд, дорівнює 4: 1.

Резерви та нерозподілений прибуток становлять 1000 тис. у.о.

Сума збільшення - 200 тис. у.о.

Розрахунковий курс акцій до збільшення: 1800/800 (225%).

Розрахунковий курс після збільшення: 1800/1000 (180%).

Це означає, що 4 акції номіналом 100 за курсом 225% перед збільшенням капіталу коштуватимуть 900 у.о. Чотири акції разом з однією додатковою акцією після збільшення статутного фонду в разі курсу 180% знову коштуватимуть 900 у.о.

Такий самий порядок збільшення капіталу зберігається, коли йдеться про індексацію основних фондів.

При збільшенні статутного фонду здійснюється випуск акцій тієї ж номінальної вартості, що визначена по раніше випущених акціях. У разі емісії акцій внаслідок збільшення статутного фонду за рахунок реінвестицій чи індексації основних фондів акції додаткового випуску розподіляються серед акціонерів пропорційно до їхньої частки у статутному фонді відкритого акціонерного товариства на момент прийняття рішення про додатковий випуск акцій.

Обмежувати термін отримання акціонерами акцій додаткового випуску неприпустимо. Якщо на момент прийняття рішення про додатковий випуск акцій змінився власник акцій, то всі права та зобов’язання щодо отримання акцій додаткового випуску переходять до нового акціонера.

2. Збільшення номінальної вартості корпоративних прав.

У такому разі акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до кількості акцій, якими володіє акціонер.

Збільшення статутного фонду акціонерного товариства збільшенням номінальної вартості акцій є підставою для анулювання реєстрації попередніх випусків акцій. Тому потрібно зареєструвати випуск акцій нової номінальної вартості.

У разі збільшення номінальної вартості акцій статутний фонд збільшується за рахунок таких джерел:

- додаткових внесків власників корпоративних прав підприємства;

- індексації основних фондів.

Цей метод характерний тим, що кожний з акціонерів може доплатити до визначеного рівня нової номінальної вартості акцій. Якщо він відмовився зробити це, емітент зобов’язаний запропонувати акціонерові викупити його акції.

Якщо акціонер не доплатив за акції і не прийняв пропозицію емітента щодо викупу належних йому акцій, він має отримати акції нової номінальної вартості в тій кількості, яка визначається діленням загальної номінальної вартості акцій, що йому належать, на нову номінальну вартість акцій. При цьому нова номінальна вартість акцій має бути визначена так, щоб забезпечити виконання умови неподільності акцій та уможливити обмін акцій, які належать акціонеру, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

Інформація про випуск акцій нової номінальної вартості має містити, зокрема, такі дані про емісію акцій:

- посилання на рішення про збільшення статутного фонду збільшенням номінальної вартості акцій;

- загальна сума випуску нових акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, виду і категорії акцій, що випускаються, з урахуванням сплаченого статутного фонду попереднього випуску;

- число серій і порядкові номери акцій;

- права акціонерів за нового випуску акцій;

- порядок обміну акцій попередніх випусків на акції нового випуску;

- порядок отримання акціонерами акцій нового випуску (місце, день початку видачі акцій тощо).

3. Обмін облігацій на акції.

У разі збільшення статутного фонду обміном облігацій існуючої номінальної вартості на акції відповідного емітента цей фонд збільшується на загальну номінальну вартість облігацій, що обмінюються на акції. При цьому номінальна вартість облігацій, умовами випуску яких передбачається їх обмін на акції, має дорівнювати номінальній вартості акцій. Метод збільшення статутного фонду обміном облігацій на акції пов’язаний, передовсім, з облігаціями конверсійної позики.

Облігації конверсійної позики (конвертовані облігації) - це іменні облігації, які через певний час можна обміняти на звичайні акції підприємства. У науково-практичній літературі з питань санації конверсійні облігації характеризуються як особливо ефективний санаційний інструмент. Вони є однією з форм кредитування санації власниками та кредиторами підприємства. Конверсійні облігації можуть заохотити інвестора до надання фінансових ресурсів, якщо він не ризикує придбати звичайні акції.

Вкладаючи засоби в конверсійні облігації, інвестор досягає подвійної мети:

1) відносної безпеки вкладень (у разі банкрутства підприємства претензії власників облігацій задовольнятимуться нарівні з іншими кредиторами);

2) можливості збільшити капітал, яку дають звичайні акції.

Підприємства емітують такі облігації тоді, коли ставки на кредитному ринку доволі високі, а курс акцій через низьку прибутковість має тенденцію до зниження. Випуск звичайних акцій за таких обставин є проблематичним.

Конверсійні облігації мають ту перевагу, що проценти за ними є нижчими за середню процентну ставку на кредитному ринку. Отже, інвестори дають згоду одержати нижчий процент, притаманний конверсійним облігаціям, заради можливості обміняти їх згодом на звичайні акції.

Приймаючи рішення про випуск облігацій чи акцій, слід враховувати також податкові аспекти, зокрема те, що проценти за борговими цінними паперами відносяться на валові витрати емітента, а дивіденди за акціями сплачуються за рахунок чистого прибутку.

Конверсійні облігації випускають, як правило, великі підприємства на строк 5-10 років. Ринкова ціна конверсійних облігацій визначається їх інвестиційною вартістю та ціною звичайних акцій, узятих для конверсії. У повідомленні про емісію конверсійних облігацій окрім номінального курсу, курсів емісії та викупу слід зазначити:

· переважні права на придбання облігацій;

· пропорції обміну (коефіцієнт конверсії);

· строки конверсії;

· необхідність, порядок та розмір доплат.

Оскільки збільшення капіталу в результаті обміну облігацій на акції призводить до змін курсу акцій та до розмивання прав акціонерів, вони мають такі самі переважні права на купівлю конверсійних облігацій, як і на купівлю нових акцій. Переважні права визначаються відношенням статутного фонду до загальної номінальної вартості емітованих облігацій. Наприклад, якщо статутний фонд підприємства - 180 тис. грн., а загальна номінальна вартість облігацій - 30 тис. грн., то переважні права становитимуть 6: 1 (180/30). Це означає, що акціонер, який володіє акціями номінальною вартістю 60 грн., може придбати облігації номінальною вартістю 10 грн. А якщо акціонер побажає придбати більше облігацій, або взагалі не матиме наміру скористатися своїми переважними правами, то слід діяти в такому порядку, про який ішлося під час розгляду переважних прав на придбання нових акцій.

Коефіцієнт конверсії - це відношення, за яким планується конверсія. Він показує, скільки облігацій потрібно подати, аби одержати одну акцію, і визначається діленням номінальної вартості всіх облігацій, які перебувають в обігу, на обсяг збільшення (приріст) статутного фонду. Якщо, наприклад, коефіцієнт конверсії становить 4: 1 і номінальна вартість облігацій відповідає номіналу акцій, то 4 облігації можна обміняти на одну звичайну акцію.

Оскільки конверсія може відбуватися через кілька років після емісії облігацій, за цей період прибутковість емітента та ринковий курс акцій можуть значно змінитися. Щоб привести у відповідність реальну ціну акцій з вартістю конверсії, умовами емісії можуть бути передбачені доплати, які здійснюються під час обміну. Застосовують такі види доплат:

1) фіксованого розміру - курс емісії акцій визначається розміром доплат та коефіцієнтом конверсії;

2) зростаючого розміру - курс емісії акцій із часом зростає, що сприяє прискоренню конверсії;

3) спадного розміру - курс емісії акцій із часом зменшується, що сприяє віддаленню конверсії;

4) прив’язані до дивідендів - розмір доплат збільшується або зменшується пропорційно до ставки нарахування дивідендів за акціями підприємства;

5) компенсаційні - у разі конверсії окрім акцій держатель облігацій отримує певну суму грошових компенсацій.

Конверсія економічно виправдана тоді, коли курс її (вартість облігацій плюс доплати) нижчий від біржового курсу акцій. Оскільки курс емісії акцій визначається коефіцієнтом конверсії та доплатами, вони мають бути встановлені так, щоб курс емісії акцій був не нижчим за їх номінальну вартість.

Рішення держателів облігацій щодо їх конверсії в акції залежить від рівня прибутковості та надійності емітента. Емісія конверсійних облігацій не повинна перевищувати 25% розміру оплаченого статутного фонду підприємства.