Цели структурирования

• Структурируя венчурный фонд, управляющая компания либо участник фонда преследует несколько целей, из которых к основным относятся следующие:

Ограничение ответственности

Исключение дополнительного уровня налогообложения

Пригодность для любых инвесторов

Минимальное налогообложение платы за управление фондом

Кэрид интерест с минимальным налогообложением

Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам

Простота в управлении

1.6.1.1. Ограничение ответственности. Инвесторы захотят гарантий того, что их ответственность за судьбу фонда ограничена их долей инвестиций в фонд, поскольку они не будут играть активной роли в управлении инвестициями

1.6.1.2. Исключение дополнительного уровня налогообложения. Главное требование заключается в том, чтобы избежать двойной Уплаты налогов:

1) при получении фондом дивидендов или процентов от инвестируемой компании или получении прироста капитала путем экзита

2) при реализации инвесторами своих инвестиций в фонд

• По этой причине обычно необходимо, чтобы фонд был прозрачен для налогообложения

• Общий принцип звучит так: инвестор, инвестирующий через венчурный фонд, не должен что-то терять по сравнению с инвестором, инвестирующим самостоятельно.

• В некоторых случаях можно ставить и более честолюбивую задачу: инвестор, инвестирующий через фонд, должен в чем-то выигрывать по сравнению с инвестором, инвестирующим самостоятельно

1.6.1.3. Пригодность для любых инвесторов. Обычно желательно иметь единую структуру фонда для любых инвесторов: освобожденных от налогов пенсионных фондов, страховых компаний, банков, производственных или торговых компаний либо частных лиц любой юрисдикции

• Это не всегда возможно из-за противоречивых требований в области налогообложения или торговли, но стремиться к этому следует.

• В тех случаях, когда иметь один фонд для всех инвесторов нежелательно, можно для инвесторов определенной категории создать промежуточный фонд, который затем будет осуществлять инвестиции в основной фонд; либо можно создать параллельные фонды, которые будут осуществлять инвестиции и продавать их вместе с основным фондом и управляться вместе с ним

• Инвесторам, для которых не подходит никакой из фондов, можно предложить осуществлять самостоятельные инвестиции параллельно с фондом, возможно, через ту же компанию, которая является номинальным держателем акций фонда, при условии, что инвесторы не обладают правомочием распоряжения этими акциями, а только лишь следуют в своих действиях за фондом

1.6.1.4. Минимальное налогообложение платы за управление фондом. Если возможно, плата за управление фондом должна быть структурирована так, чтобы минимизировать воздействие на фонд не возмещаемого НДС

• Помимо этого, в той мере в какой доходы и прирост капитала фонда идут на оплату управления фондом, ни фонд, ни инвесторы не должны платить с этих сумм налогов

1.6.1.5. Кэрид интерест с минимальным налогообложением. Кэрид интересы обычно рассматривается как доля участия в фонде, хотя его вполне можно рассматривать как премию к плате за управление фондом.

• С одной стороны, фонд должен минимизировать налогообложение самого фонда, с тем чтобы:

а) не платить не возмещаемого НДС на суммы, уплаченные за управление фондом

б) прибыль, заработанная фондом и направляемая на кэрид интерест, не облагалась налогами в то время, когда она будет еще у фонда или у инвесторов

• С другой стороны, фонд должен также минимизировать налогообложение частных лиц или управляющей компании, которые получают вознаграждение за управление фондом. Этого легче всего достичь, если рассматривать кэрид интерест как долю участия в фонде

1.6.1.6. Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам. Во многих странах приняты законы о маркетинге, которые в том же русле, как Закон о финансовых услугах Великобритании или законы о ценных бумагах США, ограничивают возможность предложения об участии в фондах в зависимости от организационно-правовой формы фонда и в зависимости от того, каких инвесторов фонд стремится привлечь

• Поскольку ограничения по этим параметрам могут быть различными, необходимо выбирать такую организационно-правовую форму фонда, которая позволяет целенаправленно предлагать в нем участие конкретным инвесторам

• Это особенно важно в случаях, когда предложения об участии в фонде предполагается направлять индивидуальным лицам

1.6.1.7. Простота в управлении. Организационно-правовая форма должна быть проста в управлении, но в той степени, в какой это совместимо с ранее рассмотренными целями

• Если они окажутся несовместимыми, то придется взвесить, что выгоднее: иметь организационно-правовую форму, которая проста в управлении, или же такую, которая удовлетворяет всем поставленным целям

• Например, часто используются организационно-правовые формы фондов, предусмотренные законодательством стран с пониженным либо отсутствующим (для фондов) налогообложением; это приводит к необходимости устраивать выездные заседания по проблемам фонда за пределами страны, в которой менеджеры фонда ведут свой бизнес, а также к необходимости подписывать документы за рубежом.