Депозитарные расписки

Депозитарные расписки возникли в США в 1927 г. Их появление было вызвано запретом английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев несмотря ни на что спекулировать британскими акциями. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70—80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е годы рынок пережил настоящий бум, который был отчасти спровоцирован падением процентных ставок и изысканием возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

На сегодняшний день в мире насчитывается 2 тысяч различных выпусков АДР^[15].

Депозитарная расписка (свидетельство, квитанция) – это ценная бумага, свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которой осуществляется в другой стране (или странах).

Депозитарная расписка — это непрямое владение акциями иностранной компании. Оно становится возможным в результате следующего механизма: Банк-посредник в стране нахождения компании депонирует (на имя своего филиала) определенное количество ее акций, которое изымается из обращения в данной стране и хранится в качестве основы (залога) для выпуска депозитарных расписок, но уже в другой стране.

Депозитарные расписки помогают упростить торговлю акциями иностранных эмитентов, сократить расходы на операции с ценными бумагами, преодолеть правовые ограничения на непосредственное владение акциями, реализовать налоговые преимущества и расширить состав потенциальных инвесторов, особенно из числа институциональных.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

- АДР - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;

- ГДР - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

Начиная разработку программы выпуска АДР (ГДР), компании преследуют достижение следующих целей:

- привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

- создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

- рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке: вследствие возрастания спроса на эти акции

- расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества АДР (ГДР) для инвесторов заключаются в следующем:

- возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

- проникновение через АДР (ГДР) к акциям зарубежных компаний;

возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран; снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России — подъем, то вложения в АДР российских эмитентов для американского инвестора являются весьма перспективными.

В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска АДР. Крупнейшим в данной сфере деятельности является «The Bank of New-York», на долю которого приходится почти половина общего объема услуг по выпуску АДР. Через данный банк реализовано более 700 программ выпуска АДР на американский фондовый рынок компаниями из 35 стран. Вторую половину рынка АДР занимают банки «Morgan Guaranty» и «Citibank». Иностранные эмитенты и их представители постоянно информируют банк-депозитарий об условиях подписки, планах дальнейшей капитализации, готовящихся годовых собраниях акционеров и др.Таким образом, банк-депозитарий берет на себя функции, выполнение которых частному инвестору было бы обременительно и далеко не бесплатно. Необходимо подчеркнуть, что депозитарный банк обеспечивает техническую сторону операций с бумагами, но отнюдь не гарантирует надежности акций: риск полностью лежит на инвесторе.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.

Собственники депозитарных расписок на собрании акционеров обладают такими же правами, что и владельцы обыкновенных акций. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами АДР осуществляется через банк-депозитарий.

Депозитарная расписка – это документ, подтверждающий право вкладчика на ценности (денежные средства, ценные бумаги и пр.), находящиеся на хранении в банке-депозитарии.

Депозитарные расписки являются рыночными производными ценными бумагами, поскольку их базовые ценные бумаги приобретаются и являются собственностью депозитария (чаще всего в их роли выступают коммерческие банки), который затем выпускает свои собственные расписки для покупателей, наделяя их правом пользоваться выгодами от этих ценных бумаг.

Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране эмитента акций, а сами депозитарные расписки регистрируются на уполномоченной фондовой бирже (кроме депозитарных расписок уровня 1, о которых будет сказано ниже).

Биржа требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении, поскольку по правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) эмитент несет финансовую ответственность за действие регистратора.

За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов.

Возникновение американских депозитарных расписок (АДР) относят к 1927 г. Этот финансовый инструмент стал логичным ответом рынка на дискриминационный запрет британского правительства на вывоз акций национальных компаний за границу. Расписки помогли узаконить инвестиции крупных американских компаний в Англии.

В 1994 г. доля программ выпуска АДР «старейшей» Великобритании составила 26% общего оборота фондовых бирж США, доля Швеции — 4, Франции — 2, Мексики — 34, Нидерландов — 10, Аргентины — 5, Испании и Чили — по 3%. Ныне на торговлю АДР приходится 43% всех сделок с акциями иностранных эмитентов, реализуются полторы тысячи программ выпуска АДР на акции компаний из более чем 60 стран.

В 1995 г. самое крупное привлечение капитала через американские депозитарные расписки, достигшее 332 млн. дол., осуществил Goldman Sachs для итальянской компании Repsol SA. Компании Portugal Telecom удалось увеличить свой капитал на 157 млн. дол., а корпорация Asia Pulp& Paper привлекла в апреле 1995 г. через размещение американских депозитарных расписок 310 млн. дол.

В октябре 1996 г. РАО «Газпром» привлекло посредством размещения депозитарных расписок более 400 млн дол. Надо отметить, что это одно из крупнейших размещений за всю историю существования этого проекта. Зарубежные финансисты прогнозируют, что в дальнейшем с переходом государственных пакетов акций в собственность российских компаний значительно увеличится количество проектов размещения депозитарных расписок. Их выводы основаны на том, что по этому пути идет большинство других стран, приватизированная промышленность которых требует значительных инвестиций. По данным Euromoney Bondware, проекты депозитарных расписок начинают проводить отдельные приватизированные компании и банки Румынии, Словакии, Польши, Чехии, Венгрии и Эстонии.

Существует два основных вида депозитарных расписок: американские депозитарные расписки (АДР) и глобальные депозитарные расписки (ГДР). На практике, единственным различием между АДР и ГДР является предназначенный для их размещения рынок: АДР выпускаются и размещаются на рынке США, а ГДР – на рынках двух и более стран за пределами страны эмитента акций. Следовательно, это маркетинговый фактор, а по сути, в базовой структуре депозитарных расписок различий нет.

Депозитарные расписки представляют собой свободно обращаемые сертификаты, которые

- выпускаются банком-депозитарием;

- подтверждают права собственности владельцев этих сертификатов на определенное количество акций иностранных эмитентов;

- сами акции депонируются (находятся на хранении) в банке-депозитарии или банке-кастоди.

Владельцы АДР и ГДР имеют те же права, что и владельцы акций, лежащих в их основе:

1. Право получать дивиденды.

2. Право участвовать в собраниях акционеров или передавать право голоса по доверенности.

3. Право получать годовые отчеты и другую важную информацию.

Далее более подробно остановимся на АДР. Они выпускаются американским банком-депозитарием, имеют номинал в долларах США и разрешены к обращению на американском рынке. Выпуск и обращение АДР регулируются SEC.

В зависимости от участия эмитента акций, лежащих в основе АДР, различают спонсируемые и неспонсируемые АДР. Неспонсируемые АДР не требуют согласия или участия эмитента акций в процессе их выпуска и могут быть выпущены банком-депозитарием только на акции уже находящиеся в обращении. Инициаторами выпуска неспонсируемых АДР являются держатели крупных пакетов акций или сам банк-депозитарий, ожидающий спрос на такие расписки со стороны инвесторов.

Выпуск спонсируемых АДР производится по инициативе самого эмитента акций, лежащих в их основе. Существуют четыре типа программ по выпуску спонсируемых АДР. Они различаются уровнем допуска АДР к размещению и обращению среди американских инвесторов и соответственно уровнем требований со стороны SEC:

АДР I уровня.

АДР II уровня.

АДР III уровня.

АДР частного размещения, выпускаемые по правилу 144-А.

В таблице 9.3. представлена сравнительная характеристика уровней АДР.

Правило комиссии по ценным бумагам и биржам США (Rule 144A (Правило 144А), устанавливающее исключение из Закона о ценных бумагах 1933 г. в части регистрации ценных бумаг. По сути, Правило 144А разрешает институциональным покупателям, отвечающим определенным требованиям, торговать ценными бумагами, размещенными по закрытой подписке, без соблюдения обычных в таких случаях требований владения ценными бумагами в течение определенного периода, тем самым повышая ликвидность ценных бумаг.

На рис.9.2. представлены виды АДР.

В соответствии с правилом 144А, принятым Комиссией по ценным бумагам и биржам США в 1990 году, различают следующие формы АДР:

Уровень 1. “Торговая” форма АДР, — обращается только на внебиржевом рынке. К этой форме не предъявляется никаких требований Комиссией по ценным бумагам и биржам США за исключением того, что данная форма АДР в своей основе содержит ценные бумаги только вторичного выпуска.

Уровень 2. “Листинговая” форма АДР, — обращается на бирже при условии прохождения соответствующей данной бирже процедуре листинга.

Уровень 3. Форма “предложения” АДР, — используется эмитентами, отвечающими требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов, желающих привлечь капитал за рубежом. Данная форма АДР обращается на бирже и поэтому должна соответствовать ее правилам и нормам.

Уровень 4. Форма “частного размещения” АДР, — проводимая только среди “квалифицированных институциональных покупателей” (QIB) и любых неамериканских инвесторов в соответствии с Положением S правила 144А.

Основными расчетными центрами по депозитарным распискам являются Депозитарная трастовая компания (ДТС) в США и Euroclear в Европе. Крупнейшим агентом по кастодиальным услугам для АДР является компания Морган Гаранти, в которой в конце 20-х годов нашего столетия АДР были изобретены для упрощения американских инвестиций на международном рынке.

В ценообразовании этих инструментов учитывается два важных момента:

число базовых акций, представленных депозитарной распиской и

влияние разницы в валютах базового инструмента и расписки.

В первом случае для расчета цены депозитарной расписки необходимо умножить цену акции на их количество по расписке и, наоборот, чтобы определить цену одной акции по расписке необходимо разделить цену последней на общее количество представленных в ней акций.

Влияние разницы в валютах предполагает, что базовая акция и депозитарная расписка имеют разные валюты выражения цены (например, акция в долларах США, а расписка в немецких марках). Поэтому, зная курс соотношения этих валют, цены этих инструментов приводят к одной эквивалентной валюте (или валюте расписки, или валюте базовой акции).

Определяя, таким образом, цену базовой акции на спотовом рынке и цену акции по расписке, находим между ними разницу. Если цена акции по расписке больше, чем цена акции на рынке, то существует потенциал для арбитража путем продажи депозитарной расписки и покупки базовых акций. Однако следует отметить, что при наличии ограничений в отношении покупки акций нерезидентами на внутреннем рынке потенциал для арбитража для данной группы инвесторов становится недопустимым.

Одним из основных направлений использования депозитарных расписок помимо арбитража является содействие зарубежным инвесторам в купле-продаже ценных бумаг, к которым, в ином случае, последние не имели бы доступа из-за нормативных, инвестиционных и кредитных ограничений. Применение этих инструментов позволяет также зарубежным инвесторам избежать сложностей налогообложения, которые характерны для некоторых стран, а также ограничений в отношении зарубежных инвесторов.

Кроме того, депозитарные расписки во многом соответствуют страхованию риска, связанному с изменением валютного курса исходного эмитента базовых ценных бумаг.