Главная страница Случайная страница
КАТЕГОРИИ:
АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника
Понятие АО
|
|
АО – хозяйственное общество (п.1 ст. 96 ГК, п.1 ст. 2 Закона об АО)
1) с уставным капиталом, разделённым на определённое кол-во равных долей, выраженных ценными бумагами – акциями.
2) Участники (акционеры) несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
ОАО – кол-во участников не ограничено, участники могут отчуждать акции без согласия др. участников (абз.1 п.1 ст. 97). Можно проводить открытую подписку.
ЗАО – кол-воучастников не больше 50, акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц (абз.2 п.3 ст.7 ФЗ об АО). Сначала распределяются между учредителями, потом можно продавать, но у участников преимущественное право покупки акций.
Способы создания:
1) создание;
2) реорганизация из других ЮЛ;
3) реорганизация из бывших колхозов, совхозов и др. с/х предприятий (п.4 ст.1 ФЗ «Об АО»);
4) создание при приватизации гос. и м/с предприятий (п.5 ст. 1 ФЗ «Об АО»)
Типы АО
| ОАО | ЗАО |
| 50 и более участников | От 1 до 50 участников |
| Публичная подписка акций | Сначала распределение между участниками |
| Нет права | Преимущественное право купли у членов |
| Трёхзвенная структура | Трёхзвенная либо двухзвенная (можно не создавать СД) |
| min капитал – 100 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО») | min капитал – 10 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО») |
| необходимость публичного ведения дел: - годовой отчёт в СМИ; - годовая бухотчётность в СМИ; - проспект эмиссии (информация о ОАО перед размещением); - сообщение о проведении собрания акционеров и т.д. | Публичное ведение дел только в определённых случаях (ст. 92 ФЗ «Об АО»)=> публичное размещение облигаций и иных ЦБ |
Переход от ОАО к ЗАО и наоборот не является сменой организационно правовой формы (Постановление Пленума ВАС от 18.11.2003) => не является реорганизацией.
Изменения в ГК:
ЗАО, т.к. по сути ООО.
Вместо деления на ОАО и ЗАО => публичные АО и непубличные АО (типа public and private companies)
Белов В.А., Ломакин Д.В. против существования в РФ конструкции ЗАО, т.к. есть ООО. В развитых странах есть ОАО и либо ЗАО, либо ООО. А у нас всё смешалось.
Акция
Акция – эмиссионная бездокументарная ЦБ, удостоверяющая:
1) корпоративные права (на участие в АО);
2) обязательственные права (на получение дивидендов).
Признаки акции:
А. Бездокументарные (абз.1, 6 ст. 16 Закона о рынке ЦБ). Для осуществления прав нужно доказать принадлежность к реестру акционеров.
Б. Именные (п.2 ст. 25 ФЗ «Об АО»);
В. Эмиссионные – т.е. размещаются выпусками.
Классификация акций
I По правам акционеров:
1) обычные (ст. 31 ФЗ об АО) – право голоса на общем собрании + право на дивиденды + право на получение части имущ-ва при ликвидации после удовлетворения прав на ликвидационную квоту.
2) привилегированные (ст. 32 ФЗ об АО) – НЕ имеют права голоса (кроме специальных случаев в ФЗ об АО и уставе) + твёрдый доход от акции + право на ликвидационную квоту (преимущественное право на получение ликвидационной стоимости). Не более 25% от всех акций в АО.
II По праву голоса:
1) голосующие – чаще всего обычные + привилегированные по особым вопросам: реорганизации, ликвидации и принятие решения об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию (п.4 ст. 32 и п.1 ст. 49 ФЗ «Об АО»).
2) неголосующие – привилегированные во всех случаях, кроме указанных исключений, обычные.
III По процессу размещения (ст. 27 ФЗ «Об АО»):
1) размещённые – акции, приобретённые акционерами (размещение акций – процесс передачи акций эмитентом первым владельцам);
2) объявленные – акции, выпуск и размещение которых планируется в будущем. В уставе должны быть стоимость, кол-во, категория объявленных акций, иначе нельзя выпускать (абз.2 п.1 ст. 27 ФЗ «Об АО»).
Особый вид акций – дробные акции (п.3 ст. 25 Закона об АО) – часть акции, возникшая в связи с невозможностью приобретения акционером целой акции:
1) осуществление акционером ЗАО преимущественного права на приобретение акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
2) осуществления преимущественного права на приобретение акционерами дополнительных акций;
3) консолидации акций, размещённых АО.
Права пропорционально доли акции => 1/3 акции => его голос 1/3.