Главная страница Случайная страница
КАТЕГОРИИ:
АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатикаИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханикаОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторикаСоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансыХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника
|
|
Проблемы ответственности органов юридического лица в случае причинения вреда ЮЛ.
| С принятием ФЗ от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ " О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" < 1> законодатель кардинальным образом изменил свой подход к регламентации оснований и порядка привлечения к ответственности лиц, которые вправе выступать от имени юридического лица либо иным образом определять его действия. Ранее действовавшая редакция п. 3 ст. 56 ГК РФ устанавливала, что учредители (участники), собственники имущества юридического лица или другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам в случае признания этого юридического лица несостоятельным (банкротом). При этом особо обращалось внимание на наличие причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могли быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями, привлечение же к ответственности за бездействие исключалось | |
| В новой редакции ст. 56 ГК РФ пункт 3 исключен. В то же время появилась ст. 53.1, в которой законодатель закрепляет основные правила привлечения к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. С целью изучения нового механизма привлечения к ответственности, оценки его эффективности полагаем необходимым провести сравнительный анализ старых и новых положений закона, разрешить наиболее острые вопросы, наработанные практикой применения п. 3 ст. 56 ГК РФ. В первую очередь остановимся на круге лиц, которые вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В п. 3 ст. 56 ГК РФ (в редакции 1994 г.) не упоминалось о том, кто вправе предъявить такой иск и в чью пользу должны быть взысканы денежные средства. В связи с этим на практике возникали некоторые разночтения по данному вопросу. В частности, мог ли кредитор обанкротившегося юридического лица непосредственно обратиться с таким иском? Одни судебные инстанции исходили из того, что только конкурсный управляющий может предъявить такой иск и взыскать денежные средства в пользу юридического лица < 4>, другие признавали такое право и за участниками, и за кредиторами обанкротившегося юридического лица, и, соответственно, возможность взыскания компенсации непосредственно в пользу последних < 5>. По-разному этот вопрос разрешался и в специальной литературе | |
| Действующая редакция Гражданского кодекса РФ лишь отчасти разрешает поставленный вопрос < 7>, фактически переводя его в другую плоскость. В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ законодатель определил, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. С другой стороны, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ относит данное право к числу членских, указывая его в числе прочих как право участника (члена) корпорации требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ). Анализ специальных положений о правовом статусе унитарных организаций, в частности унитарных предприятий и учреждений, указывает на наличие аналогичных полномочий у собственника их имущества. В частности, согласно ст. 25 ФЗ от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ " О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" < 8> собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия. На основании п. 3 ст. 123.19 ГК РФ члены высшего коллегиального органа, действуя в интересах фонда, вправе требовать от лица, уполномоченного выступать от имени фонда, возмещения убытков, причиненных ими фонду. В свете сказанного важно заметить, что анализ новелл гражданского законодательства позволяет сделать однозначный вывод о том, что взыскание компенсации может быть произведено только в пользу самого юридического лица, а не его кредитора или участника. | |
| Открытым остается вопрос об ответственности органов управления в отношении иных некоммерческих унитарных организаций (автономных некоммерческих организаций, религиозные организаций, публично-правовых компаний). Полагаем, что он должен быть разрешен в специальном законодательстве о статусе таких организаций. Представленный анализ положений ст. 56 ГК РФ (в старой редакции) и ст. 53.1 и др. ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что законодатель сузил круг лиц, которые могут предъявить соответствующий иск к лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица, членам его коллегиальных органов и лицам, определяющим действия юридического лица, ограничив кредиторов лишь правом требовать возмещения с юридического лица. Насколько это будет способствовать защите прав третьих лиц, укреплению стабильности гражданского оборота, обеспечивать эффективность управления юридическим лицом, может дать ответ только практика применения новых положений ГК РФ. Во-вторых, отчасти изменился состав лиц, которые могут быть привлечены к ответственности. Ранее (в п. 3 ст. 56 ГК РФ) к их числу относились учредители (участники), собственники имущества юридического лица или другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. Большинство ученых и правоприменителей выступали за расширение круга лиц, которые могут быть привлечены к ответственности < 9>. Законодатель услышал их доводы и внес изменения в ГК РФ. Согласно ст. 53.1 ГК РФ к ответственности за причинение убытков юридическому лицу могут быть привлечены: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53); члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания вышеперечисленным лицам. | |
| Наибольший интерес вызывает последняя категория лиц. Законодатель прямо, как и ранее, не называет в числе лиц, которых возможно привлечь к ответственности, учредителей (участников), собственников имущества юридического лица, однако они вполне относятся к тем лицам, которые имеют фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания его органам. Следует согласиться с мнением Д.И. Степанова, что данная норма открывает возможность привлечения к ответственности не только мажоритарного акционера (участника), но и любых иных лиц, которые формально не являются участниками корпорации в силу отсутствия у них доли (акций) в уставном капитале корпорации (например, коммерческий кредитор корпорации - участник корпоративного договора; лицо, выдающее директиву на голосование; бенефициар траста, в управление которого переданы акции; менеджер некоммерческой организации, являющейся участником коммерческой корпорации, и т.п.), а также " теневых" руководителей организации < 10>. Не останавливаясь на очевидных проблемах практической реализации данной нормы, отметим, что круг лиц, которые могут быть привлечены к ответственности, расширился. В этом видится положительный момент, поскольку появляется хотя бы призрачная возможность привлечь к ответственности истинного выгодоприобретателя или причинителя вреда, а не подставное лицо. Остается надеяться, что проблемы доказывания " фактической возможности определять действия юридического лица" не создадут неустранимых препятствий на пути привлечения виновных лиц к ответственности и цель будет достигнута. | |
| Законодатель ввел принцип солидарной ответственности за совместное причинение вреда, независимо от того, входили ли виновные лица в состав одного либо разных органов управления юридического лица, являлись ли его учредителями (участниками) либо иным образом могли повлиять на его деятельность. Понятна цель такого нововведения - обеспечить наиболее полное и быстрое восстановление нарушенных прав потерпевших и повысить уровень ответственности лиц, которые могут быть к ней привлечены. Однако применение данной нормы, по возможности, должно исключать нарушение принципа персонализации ответственности, на важность соблюдения которого обращала внимание В.В. Долинская | |
| В-третьих, согласно п. 3 ст. 56 (в предыдущей редакции) ГК РФ учредители (участники), собственник имущества юридического лица, иные лица, которые вправе давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица только в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана действиями таких лиц. Пределы субсидиарной ответственности таких лиц ограничивались размером неудовлетворенных требований кредиторов по результатам конкурсного производства. Одновременно в п. 1 ст. 65 ГК РФ закреплялись организационно-правовые формы юридического лица, которые не могут быть признаны банкротом. Это исключало возможность привлечения их учредителей (участников), собственников имущества или других лиц, которые вправе давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, к субсидиарной ответственности. Таким образом, получался замкнутый круг. Полагаем, что данная практическая проблема не ушла от внимания законодателя. Новые положения Гражданского кодекса РФ никоим образом не связывают возможность привлечения к ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов и иных лиц, определяющих его действия, с банкротством организации. Эта ответственность перестала носить субсидиарный характер, а превратилась в самостоятельную ответственность указанных лиц перед юридическим лицом. В-четвертых, из содержания ст. 53.1 ГК РФ следует, что лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, члены его коллегиальных органов, лица, определяющие действия юридического лица, несут ответственность, если будет доказано, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. К тому, что лица должны отвечать не только за действия, но и за бездействие, законодатель пришел не сразу. Изначально ст. 56 ГК РФ применялась только к действиям перечисленных в ней лиц. При этом должна была существовать непосредственная связь между обязательными указаниями этих лиц и фактом банкротства < 12>. Кроме того, в специальной литературе и судебной практике широко дискутировался вопрос о необходимости доказывания вины лиц, действия которых привели к финансовой неплатежеспособности, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов < 13>. ------------------------------— < 12> См.: Гришаев С.П., Овчинникова А.В. Эволюция правового регулирования института банкротства // СПС " КонсультантПлюс"; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2013 г. по делу N А19-1480/2013; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13 июня 2012 г. по делу N А78-2025/2007 и др. // www.arbitr.ru. < 13> См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 567; Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 44; Постановление Президиума ВАС РФ от 12 апреля 2011 г. N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129; Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. N 12505/11 по делу N А56-1486/2010 и др. // www.arbitr.ru. Отчасти вопрос нашел свое разрешение с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62, в п. 1 которого указано, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Полагаем, что редакция ст. 53.1 ГК РФ позволяет говорить о вине лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов его коллегиальных органов, иных лиц, определяющих действия юридического лица, только в силу установления того факта, что последние допустили со своей стороны недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие), которые привели к неблагоприятным имущественным последствиям для юридического лица. |
Данная страница нарушает авторские права?