Юридические лица (корпорации)

Легального определения юридического лица (корпорации) право США не содержит, устанавливая лишь основные его признаки. Главным из них является независимость существования юридического лица и его участников, позволяющая ему вступать от своего имени в гражданско‑ правовые отношения, как с третьими лицами, так и с самими участниками. Независимое существование юридического лица предполагает наличие у него определенной организационной структуры и обособленного имущества, а также его способности выступать в качестве истца или ответчика и нести самостоятельную имущественную ответственность.

Основными теориями юридического лица в доктрине США являются:

• теория фикции (корпорация – это фиктивное образование, существующее лишь с точки зрения закона для удобства правового регулирования);

• договорная теория (корпорация – это договор между заинтересованными субъектами);

• теория увязки договоров (сущность корпорации состоит в множестве договоров между ее акционерами (инвесторами) и управляющими (ее реальными хозяевами);

• теория процесса (корпорация – это процесс, объединяющий капитал, услуги и полуфабрикаты для получения желаемых результатов).161

Весьма распространенной и получившей свое отражение в прецедентном праве является теория фикции, наиболее четко разделяющая в качестве самостоятельных субъектов права юридическое лицо и физических лиц, его составляющих.

Корпорация может быть учреждена несколькими лицами, а в отдельных случаях может быть образована и одним лицом162. Корпорации могут быть частными (коммерческими и некоммерческими) и публичными (федеральными, муниципальными и созданными в интересах общества).

Частные некоммерческие корпорации представляют собой благотворительные и образовательные фонды, религиозные, учебные и иные учреждения, кооперативы, другие юридические лица, не имеющие целью извлечение прибыли. Правовое регулирование частных некоммерческих корпораций осуществляется специальными законами (к примеру, Закон о непредпринимательских корпорациях штата Нью‑ Йорк 1970 г.).

Частные коммерческие корпорации имеют целью извлечение прибыли, они представлены большим числом разновидностей и являются преобладающей формой юридических лиц в США. Правовое регулирование частных коммерческих (предпринимательских) корпораций осуществляется конституциями и законами штатов (к примеру, Законом о предпринимательских корпорациях штата Нью‑ Йорк 1963 г., Общим законом о корпорациях штата Делавэр). Иностранные юридические лица вправе осуществлять свою деятельность на территории соответствующего штата после того, как им будет предоставлено на это право согласно законам штата (к примеру, разделом 13 Закона о предпринимательских корпорациях штата Нью‑ Йорк).

Порядок образования юридических лиц зависит от особенностей законодательства отдельных штатов, но в большинстве из них корпорации (коммерческие и некоммерческие) возникают в явочно‑ нормативном порядке163. Допускается образование корпорации в одном штате, с тем, чтобы заниматься деятельностью в другом (в большинстве случаев выбирается штат Делавэр).

Судебная практика также признает явочный порядок образования юридических лиц, но выделяет при этом корпорации де‑ юре (т.е. с полным соблюдением требований закона по порядку ее возникновения) и корпорации де‑ факто (при невыполнении предписаний закона о ее создании). Последняя считается фактически созданной при наличии нормативного основания (соответствующий закон штата), добросовестности ее создателей в соблюдении необходимых требований закона и осуществлении таким объединением коммерческой (предпринимательской) деятельности в форме корпорации. При соблюдении вышеназванных условий оспаривать существование такой корпорации не могут ни третьи лица, ни сами ее создатели164.

Юридическое лицо должно быть внесено в соответствующий реестр (т.е. зарегистрировано), после чего оно признается государством существующим. Регистрация корпорации производится уполномоченным должностным лицом – Секретарем штата.

С момента завершения своего создания юридическое лицо вправе приобретать любые гражданские права и нести любые гражданские обязанности (так называемая общая правоспособность). Судебная практика признает за корпорацией положительно выраженные и подразумеваемые полномочия.165 Согласно ст. 7 Примерного закона о предпринимательских корпорациях правомерность действия, совершенного корпорацией, не ставится под сомнение по причине отсутствия компетенции или права совершать такие действия166. Осуществление прав и исполнение обязанностей осуществляется через органы юридического лица, уполномоченные на это ее учредительными документами.

Прекращение деятельности юридических лиц может происходить добровольно в результате их реорганизации или ликвидации, либо в принудительном порядке судом.