Оговорки, которые не меняют характер акцепта.

Принцип, в соответствии с которым акцепт должен быть зеркальным отражением оферты, подразумевает, что даже незначительные различия между офертой и акцептом допускают, чтобы каждая сторона на более поздней стадии поставила под вопрос существование договора. Для предотвращения такого результата, к которому вполне может стремиться одна из сторон из-за неблагоприятных для нее изменений рыночной ситуации, п. 2 предусматривает исключение из общего правила, установленного в п. 1, определяя, что в случае, когда дополнительные или отличающиеся условия, содержащиеся в акцепте, не меняют " существенно" условий оферты, договор заключен с этими изменениями, если только оферент не возразит против них без неоправданной задержки.

Что означает " существенное" изменение, не представляется возможным определить абстрактно, и содержание этого выражения зависит от конкретных обстоятельств. Дополнительные или отличающиеся условия, относящиеся к цене или способу платежа, месту и сроку исполнения неденежного обязательства, объему ответственности одной стороны перед другой и урегулированию споров, обычно, хотя и не всегда, представляют существенное изменение оферты. Важным фактором, который необходимо учитывать в данной связи, является обстоятельство, насколько обычно эти дополнительные или отличающиеся условия используются в соответствующей области предпринимательской деятельности и поэтому не являются неожиданными для оферента.

Иллюстрации.

1. A заказывает у B оборудование, которое должно быть испытано в помещении, принадлежащем A. В своем подтверждении заказа B заявляет, что он акцептует условия оферты, однако добавляет, что хотел бы присутствовать при испытании оборудования. Дополнительное условие не является " существенным" изменением оферты и поэтому становится частью договора, если только A не возразит без неоправданной задержки.

2. Обстоятельства те же, что и в иллюстрации 1, различие состоит в том, что в своем подтверждении заказа B добавляет арбитражную оговорку. Если только обстоятельства не указывают на иное, такая оговорка сводится к " существенному" изменению условий оферты, имеющему своим результатом, что ответ, претендующий быть акцептом, будет составлять контроферту.

3. A заказывает у B определенное количество пшеницы. В подтверждение заказа B добавляет арбитражную оговорку, включение которой представляется обычной практикой в области торговли данным товаром. Поскольку такая оговорка не будет неожиданной для A, она не представляет " существенного" изменения условий оферты и, если только A не заявит возражений без неоправданной задержки, становится частью договора.

Статья 2.1.12. Письменные подтверждения

Если в письменном сообщении, посланном в течение разумного времени после заключения договора и имеющем целью быть подтверждением договора, содержатся дополнительные или отличающиеся условия, такие условия становятся частью договора, если только они существенно не изменяют договор или получатель без неоправданной задержки не возражает против них.

Комментарий