Перечень задач для семинарских занятий.

1. Публичное АО приняло участие в учреждении другого общества, причём в оплату акций были внесены не денежные средства, а имущество АО. Поскольку данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, она была внесена на одобрение внеочередного собрания акционеров. При этом стоимость вносимого имущества была определена советом директоров. Однако, ввиду неявки незаинтересованных директоров, решение об одобрении сделки было принято заинтересованными директорами, хотя и на основании оценки независимого оценщика.

Два акционера АО, голосовавшие против сделки, обратились с иском к АО о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляционная инстанция отменила это решение и отказала в иске. Суд пришёл к выводу, что решение общего собрания акционеров могут быть оставлены в силе, так как нарушение порядка установления цены имущества по сделке с заинтересованностью не является в рассматриваемом споре существенным нарушением законодательства об акционерных обществах.

Правильно ли решение апелляционного суда?

2. Акционер публичного АО «Афипский хлебокомбинат» Нестеренко обратился в Арбитражный суд с иском к единоличному исполнительному органу комбината – генеральному директору Маркову – о взыскании в пользу комбината 300 тысяч рублей убытков, причинённых виновным бездействием директора.

Определением суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Афипский хлебокомбинат».

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. В свою очередь, постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено. С Маркова в пользу комбината взыскано 300 тысяч рублей.

От чего зависит привлечение единоличного исполнительного органа корпорации к гражданско – правовой ответственности? Правильно ли определено процессуальное положение корпорации в этом споре?

3. На общее собрание публичного АО «Взлёт» был приглашён юрист для разрешения возникших у организации проблем.

На собрании присутствовало 250 акционеров, обладающих в совокупности 75, 5 % голосующих акций. Председатель собрания объявил, что двое акционеров не смогли прибыть на собрание по болезни, а ещё один акционер отказался участвовать в нём, поскольку его уведомили о проведении только по телефону.

При этом самый крупный акционер - ООО «Колибри», владеющее 23, 5 % акций, не было вообще приглашено на собрание, поскольку планировалось обсуждать вопросы о санкциях в отношении данного акционера.

Так как требуемый по уставу АО кворум – 75% голосующих акций – был собран, общее собрание приступило к работе.

В своём выступлении председатель собрания заявил, что ООО «Колибри», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров ПАО, полностью определяет корпоративную политику АО, ввергая организацию в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании ООО внесло в план работы АО финансово несостоятельный проект, причинивший ПАО «Взлёт» огромные убытки. В этой связи председатель собрания предложил взыскать с ООО «Колибри» все убытки, причинённые АО.

Какое мнение может высказать юрист в отношении подготовки и порядка проведения общего собрания корпорации, а также заявленных на нём предложений?

4. Участники ООО «Инфострой» Рубанов, Волков и Шевченко обратились в Арбитражный суд с иском к Миронову об исключении последнего из числа участников корпорации. Истцы полагали, что направление Мироновым заявлений должностным лицам правоохранительных и государственных органов о деятельности общества были продиктованы намерением повредить организации. Таким образом, Миронов согласно п.п.1, 2 ст.10 ГК РФ злоупотребил своим правом, нанеся ущерб деловой репутации участников и общества в целом, ибо подобные действия участника общества не могли остаться не замеченными различными организациями – заказчиками, с которыми общество сотрудничает.

Какое решение должен принять Арбитражный суд?

5. При распределении прибыли по итогам финансового года в сельскохозяйственном производственном кооперативе между членами и ассоциированными членами кооператива возник спор: каким образом должна быть распределена прибыль? Члены кооператива настаивали на том, что вначале за счёт прибыли должен быть оплачен их труд и лишь вслед за этим оставшаяся часть прибыли может быть израсходована на выплату дивидендов. Ассоциированные члены, напротив, считали, что первоочередной выплате подлежат дивиденды.

Каков порядок распределения прибыли в производственном сельскохозяйственном кооперативе? Кому в производственном кооперативе выплачиваются дивиденды? Как разрешить возникший спор?

6. Совет директоров АО «Владмотор» принял решение об одобрении крупной сделки. Указанная сделка оказалась крайне невыгодной для общества и повлекла существенные убытки.

Акционер корпорации Семёнов обратился к генеральному директору АО «Владмотор» с требованием предъявить от имени АО иск к лицам, виновным в совершении данной сделки, о взыскании с них убытков, причинённых обществу. Семёнов подчеркнул, что имеет подтверждение того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов по крупной сделке на заседании Совета, где принималось решение о её одобрении.

Генеральный директор такой иск предъявить отказался, объяснив Семёнову, что решение Совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам Совет как орган управления АО. Предъявление же иска генеральным директором к Совету директоров невозможно, поскольку это органы корпорации и последует совпадение истца и ответчика в одном лице.

На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе Семёнова, было принято решение привлечь к гражданско – правовой ответственности Совет директоров АО «Владмотор» и генерального директора данного общества. Предъявив им от имени АО иск о возмещении убытков.

Оцените доводы сторон и перспективы судебного разбирательства?

7. Генеральный директор непубличного АО «Самоцветы» заключил кредитный договор с банком, в котором открыт расчётный счёт АО, при этом заложив в обеспечение кредита все товарные запасы корпорации.

Узнав об этом, акционер АО «Самоцветы», обладающий 15% акций, предъявил иск о признании сделки недействительной. Свои исковые требования истец мотивировал тем, что в соответствии с уставом ЗАО генеральный директор не вправе совершать сделки на сумму, превышающую 25 % товарных запасов общества.