Решите дело.

8. Единственный участник ООО «Лео - Балт» Зотов с долей в размере 100% уставного капитала общества 26 июня 2014 г. принял решение о продаже всей принадлежащей ему доли в уставном капитале двум покупателям: гражданину Лепкову - доли в размере 51 % уставного капитала; гражданину Данилову - доли в размере 49 % уставного капитала. Во исполнение этого решения 25 августа 2014 г. Зотов заключил договор купли – продажи части доли за 51 тыс. рублей гражданину Лепкову. Данный договор был нотариально заверен в день его подписания.

2 сентября 2014 г. Зотов заключил с Даниловым договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель (Данилов) купил долю в уставном капитале ООО «Лео - Балт», составляющую 49%, номинальной стоимостью 49 тыс. рублей. Данный договор нотариально заверили в день его подписания.

Полагая, что договор купли – продажи части доли в размере 49% уставного капитала от 2 сентября 2014 г. заключён с нарушением преимущественного права на приобретение этой части доли, гражданин Лепков обратился в Арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли по указанному договору. Он руководствовался нормой ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что доля или часть доли в уставном капитале переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли. Следовательно, на момент продажи доли второму покупателю истец уже являлся участником общества.

Решением Арбитражного суда в удовлетворении иска было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что переход доли Зотова к Лепкову и Данилову связан с принятием Зотовым решения о её продаже указанным лицам. Суд счёл, что, поскольку это решение принято в один день – 26 июня 2014 г., обе сделки совершены во исполнение данного решения и на момент его принятия Лепков участником общества не являлся и преимущественного права приобретения доли, продаваемой Данилову, у него не возникло. Кроме того, в преамбуле к первому договору купли – продажи было указано, что продавцу принадлежит 51% уставного капитала общества, что и являлось предметом продажи.

Правильно ли решение Арбитражного суда?

9. ПАО «Угольный разрез» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Коммерческому банку о признании недействительным договора банковского счёта № 542 от 25 февраля 2015 г., поскольку данный договор от имени ПАО «Угольный разрез» заключён неизвестным лицом с использованием поддельных печатей истца и поддельных подписей его должностных лиц. Данные факты установлены криминологической экспертизой в рамках уголовного дела.

Решением Арбитражного суда г. Москвы в иске о признании договора банковского счёта № 542 от 25 февраля 2015 г. было отказано. Суд пришёл к выводу, что поскольку доказательств одобрения истцом сделки не имеется, то договор банковского счёта № 542 от 25 февраля 2015 г. следует признать от имени ОАО «Угольный разрез» незаключённым в силу ст. 183 ГК РФ и не влекущим для истца возникновения прав и обязанностей по этому договору.

Чем незаключённый договор отличается от недействительного? Правильно ли решение Арбитражного суда?

10. Росимущество обратилось в Арбитражный суд с иском к ПАО «Биофизическая аппаратура» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ПАО.

Исковые требования были заявлены на основании п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что на вышеуказанном собрании было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже принадлежащих ответчику объектов недвижимости, однако данное решение принималось без соблюдения порядка определения цены имущества. Так, на момент проведения внеочередного общего собрания не было положительного заключения государственного финансового контрольного органа по отчёту независимого оценщика об определении рыночной цены имущества. В этой связи оспариваемое решение является недействительным, поскольку принято с нарушением ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и ущемляет права истца как акционера общества.

Какое решение должен принять арбитражный суд?