Корпоративні відносини: поняття, правова природа

До появи корпоративних відносин призвело ускладнення майнових відносин на сучасному етапі економічного обороту.

В ГК дається визначення корпоративних відносин, відповідно до якого під корпоративними відносинами слід розуміти відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Зазначений нормативний акт закріплює визначення і корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України під корпоративними правами слід розуміти права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Між засновником і підприємством виникають правовідносини зобов’язального характеру. Причиною створення підприємства є не покладення на нього зобов’язань перед засновниками, а реалізація ними свого засновницького права.

Корпоративні правовідносини – це вид господарських правовідносин, в основі якого лежить участь суб’єктів в організаційно-правових утвореннях, що володіють ознаками юридичних осіб, змістом яких є так звані корпоративні права, та які виникають на підставі певних юридичних фактів, а саме: участі в установчому договорі, вступі в кооператив, придбанні права власності на частку, акції тощо.

Нині п роблема правового регулювання корпоративних відносин є в достатньо великому нагромадженні нормативного масиву, що створює колізії. Латання прогалин та усунення дублювань не роблять чинне законодавство гармонічнішим.

При розгляді корпоративних відносин можна позначити два аспекти: корпоративні відносини у вузькому сенсі – як внутрішні відносини в корпорації, наприклад пов’язані з участю акціонерів (учасників) в управлінні і контролі за діяльністю товариства, і в широкому сенсі – як відносини, що виникають у зв’язку з підприємницькою діяльністю корпорації як юридичної особи. Другий аспект пов’язаний з державним регулюванням створення та діяльності корпорацій, наприклад регулюванням емісії цінних паперів, аффілірованності господарських товариств [83].

Наявность в ГК України поняття корпоративних прав та корпоративних відносин не вирішує проблеми. Так в ст.3 ГК України [5] окреслене коло відносин, що становлять сферу господарських відносин - господарсько-виробничі, організаційно-господарські та внутрішньогосподарські відносини, жодне з яких не можна однозначно віднести докорпоративних. Це фактично підтверджують й розробники ГК України, вказуючи, що внутрішньогосподарськими відносинами є такі, які виникають безпосередньо у внутрішній виробничій сфері господарських організацій. Їх суб’єктами стають саме внутрішні підрозділи підприємств (цехи, виробництва тощо). Найближчими до корпоративних вбачають організаційно-господарські відносини, під якими у ГК України розуміються відносини, що складаються між суб’єктами господарювання та суб’єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю

Поняття «корпоративні відносини» містить і процесуальне законодавство. Так, п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України містить вузький підхід, оскільки визначає підвідомчість господарським судам спорів.

Елементами правовідносин вважається: їх зміст – матеріальний (поведінка суб’єктів) і юридичний (суб’єктивні права та обов’язки); учасники; об’єкти. Все це охоплюється єдиним поняттям – «склад правовідносин», хоча стосовно цього також висловлювалися різні судження.

Корпоративні правовідносини як і будь-які інші правовідносини мають свою структуру, що складається із суб’єктів, об’єктів, змісту, а також підстав виникнення таких відносин.

Стосовно суб’єктів корпоративних правовідносин, більшість науковців визначає їх як фізичних, юридичних осіб та державу тією мірою, якою вони (можуть бути) мають право бути засновниками (учасниками) господарських організацій. Держава виступає у таких відносинах юридично рівним із іншими учасниками суб’єктом, не реалізовуючи своїх владних повноважень.

Об’єктами корпоративних правовідносин варто назвати певні блага, з приводу яких суб’єкти вступають у ці відносини. Такі блага можуть бути як майнового так і немайнового характеру.

Корпоративні правовідносини містять як елементи речових, так і зобов’язальних відносин, це зумовлює проблему визначення їх об’єкту, адже загально-визнаною є теза, що об’єктом зобов’язальних правовідносин є дії зобов’язаної особи, а об’єктом речових правовідносин – речі.

Зміст корпоративних правовідносин становлять конкретні корпоративні права та обов’язки їх суб’єктів.

Існують розбіжності щодо розуміння сутності корпоративних прав. Ряд дослідників вважають, що корпоративні права є майновими, інші вважають, що вони є особистими немайновими і взагалі не можуть відчужуватися, а деякі науковці вважають, що вони поєднують лише майновий та організаційний (управлінський) елементи. Підтримуємо думку науковців згідно якої корпоративні права є комплексними за своєю сутністю, вони поєднують у собі майнові, немайнові та/або організаційні елементи.

До елементів будь-якого правовідношення належить і юридичний факт, на підставі якого воно виникає, змінюється та припиняється. Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт – реєстрація господарського товариства.

Підставами припинення корпоративних відносин можуть бути такі юридичні факти як реорганізація та ліквідація господарського товариства, вихід учасника (засновника) з господарського товариства, відчуження всіх своїх акцій акціонером іншому акціонеру чи третій особі в акціонерному товаристві (у такому разі корпоративні відносини приняються лише стосовно нього), перетворення господарського товариства на товариство із одним учасником, внаслідок виходу всіх інших із його складу, перетворення такого товариства на приватне підприємство тощо. Варто проте підкреслити, що внаслідок смерті засновника (учасника, акціонера) корпоративні відносини не припиняються, а скоріше змінюються, адже його частка у статутному капіталі разом із правом участі у товаристві може переходити до спадкоємців.

Отже, корпоративні правовідносини є окремою сферою відносин, які стосуються суб’єктів господарської діяльності, що поєднують у собі майнові, немайнові та/або організаційні елементи Вони ґрунтуються на принципах пайової участі осіб у створенні, діяльності, зміні та припиненні суб’єктів господарської діяльності незалежно від їх організаційно правової форми та права власності. Корпоративні правовідносини за своєю юридичною природою є речовими відносинами, виникнення та існування яких обумовлене реалізацією власником своїх правомочностей посередництвом участі в корпоративному господарюванні.