Млн. руб. Правомерно ли поступил внешний уп­равляющий, совершив данную сделку без одобре­ния совета директоров общества?

В соответствии с п.1 ст.99 Закона о несостоятельности внешний управляющий наделен правами, позволяющими ему без согласия органов управления общества распоря­жаться имуществом должника с ограничениями, предусмо­тренными Законом о несостоятельности. Так, в п. 1 ст. 101 сказано, что крупные сделки и сделки, в совершении кото­рых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено за­коном о несостоятельности или планом внешнего управ­ления. В соответствии с ч. 3 указанной статьи к крупным сделкам относятся сделки, влекущие распоряжение не­движимым имуществом или иным имуществом должни­ка, балансовая стоимость которого превышает 20% балан­совой стоимости активов должника на момент заключе­ния сделки.

Таким образом, право внешнего управляющего на рас­поряжение имуществом общества не может быть ограни­чено органами управления данного общества, несмотря на учредительные документы общества. Распоряжение иму­ществом может быть ограничено лишь в случаях совер­шения внешним управляющим крупных сделок и сделок с заинтересованностью и только собранием кредиторов, а не советом директоров или общим собранием акционе­ров общества. [1]

4. ВОКРУГ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Допустимо ли внесение предложений по избранию органов управления обществом непосредственно на собрании?

Существует четкая процедура (ст.53 ФЗАО) внесения предложений в повестку дня и конкретных кандидатов. На собрании делать это недопустимо. [2]

Часть четвертая • 247

Наверное, это вопрос акционера, который был лишен возможности предлагать своих кандидатов в органы уп­равления обществом для избрания на внеочередном общем собрании акционеров.

Акционер получил по наследству довольно неплохое количество акций. Он изучил документы общества и обнаружил, что, начиная с момента акционирова­ния (общество создано в процессе приватизации), многие решения приняты с серьезными нарушения­ми и не соответствуют нормам действующего в тот момент законодательства об АО. Может ли акцио­нер оспорить предыдущие решения общего собра­ния, когда он еще не был акционером?

Нет, не может. Акционер, если он на момент ОСА не являл­ся акционером, не может оспорить решение ОСА. Пункт 8. ст. 49 ФЗАО предоставляет право оспорить решение ОСА только акционерам, которые голосовали против (являлись лицами, включенными в список на голосование), либо не участвовали в голосовании, но имели на это право, и, соот­ветственно, были включены в список лиц, имеющих право на участие в собрании. [2]

Вопрос о праве наследника акций на обжалование принятых ранее решений общего собрания акцио­неров. В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона акционер, который на момент проведения собрания владел «обделенными» акциями, может оспаривать неза­конные решения ОСА.