Что делать акционеру, владеющему более 10% голо­сующих акций ОАО, желающему созвать BOCA, ес­ли регистратор отказывается выдать реестр. Идти в ФКЦБ, или суд — слишком долго.

Акционер, имеющий более 1 % акций, вправе получить список акционеров, содержащий только наименования (имена) акционеров, количество и категории принадлежа­щих им акций. Далее на основании этого списка составля­ется список акционеров, имеющих право на участие в об­щем собрании, прибавляя все данные, которые требует п. 7.4.5. Постановления ФКЦБ №27. Но и этого можно из­бежать, внимательно читая закон «О РЦБ». Под реестром подразумевается часть системы ведения реестра... по­зволяющая идентифицировать этих владельцев. Т. е. если Вы к данным, полученным 1% -ным акционером, прибав­ляете паспортные данные и прописку (место проживания), то получаете «псевдосвой» список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Ключе­вым моментом является сама суть списка акционеров. Он лишь определяет круг таких лиц, а на практике ошибочно полагают, что он определяет полномочия акционеров. Во­все нет. Для того чтобы мне, 10% -ному акционеру, удосто­вериться, что вы, Иванов И. И., в момент регистрации насо-брании, созванном по моей инициативе, являетесь акцио­нером, не нужен никакой список! Для этого достаточно заглянуть в Ваш паспорт. При этом я руководствуюсь ст. 10 ГК, что все участники гражданского оборота распоря­жаются своими правами разумно и добросовестно. А са­мое главное, что такие действия не нарушают прав ни одно­го акционера. Что, Петров П. П. придет и скажет, что голо­совал не тот Иванов, не акционер, а следовательно, нарушены его права? Ничего подобного. Необходимое условие для приз­нания недействительными результатов собрания — нару­шение закона и чьих-либо прав. В данном случае наруше­ние закона спорно, а чьи-нибудь права не нарушены. [2]

Не могу согласиться с этим утверждением. В основу предложенного плана ложится использование данных (све-

260 • Акционер против акционерного общества

дений о паспортах и о прописке акционеров), добываемых незаконным путем. Это повод признать собрание неза­конным по формальному признаку: счетная комиссия производила подсчет кворума и определяла результаты голосования на основании списка, которого у организато­ров собрания не могло быть в принципе. Этим списком, по моему мнению, нельзя будет воспользоваться в суде, по­скольку как доказательство, полученное с нарушением закона, он не может быть положен в основу судебного ре­шения о совпадении его содержания с данными системы веденияреестра.

Было проведено собрание акционеров, которое при­знано несостоявшимся, т. к. не было кворума. По­этому назначили еще одно собрание. Вопрос: можно ли в этом случае внести изменения в повестку дня собрания?

Согласно п. 3 ст. 58 Закона изменение повестки дня но­вого общего собрания акционеров, созываемого взамен не­состоявшегося из-за отсутствии кворума на собрании, не допускается. [2]

Как вы считаете, насколько правомерно участие в ОСА одного представителя нескольких акционеров (по доверенностям) и голосование от их имени?

Полагаю, что абсолютно правомерно. Ни ГК, ни Закон ограничений по вопросу о представителе акционера на ОСА не предусматривают. Другой вопрос, что если доверенности предусматривают предписание доверенному лицу голосо­вать определенным образом (например, «За» по одному во­просу и «Против» по другому), то такие предписания долж­ны выполняться. Ну и сами доверенности должны быть со­ставлены и заверены надлежащим образом. [2]

Акционер владел акциями эмитента на дату состав­ления списка акционеров для участия в общем со­брании акционеров и был включен в этот список. В соответствии с ФЗАО эмитент направил матери-

Часть четвертая • 261

алы к собранию и комплект бюллетеней для голо­сования данному акционеру заказным письмом в установленные сроки. Акционер получил заказное письмо, заполнил бюллетени и отправил их эмитен­ту (проголосовал). После этого акционер продает часть принадлежащих ему акций и выдает приобре­тателю доверенность на голосование на часть про­данных им акций в соответствии с ФЗАО (п. 2 ст. 57). Приобретатель приходит на собрание с довереннос­тью на голосование на часть акций, по которым эми­тент уже получил заполненные бюллетени для голо­сования от бывшего владельца этих акций. Каковы действия эмитента при регистрации?

Акционер проголосовал, действия произведены. Бюл­летени действительны. Общество может и не знать о про­изошедшей смене собственника акций. Это не их пробле­мы. Это вопрос акционера, внесенного в список, и нового владельца. Ну не договорились они, а может новый владе­лец дал ему письменные распоряжения как голосовать в его интересах, и акционер именно так и проголосовал. За­чем Вам (обществу) в это вмешиваться? Ведь, доводя ситу­ацию до абсурда, можно сказать, что если я проголосовал, а потом передумал — верните бюллетени и выдайте но­вые. И потом ст. 58 говорит о том, что эти бюллетени уже участвуют при подсчете кворума. Что теперь и кворум пе­ресчитывать? [3]

■

Фирма владеет 30%-ным пакетом акций ЗАО «А». Генеральный директор Фирмы является Членом Со­вета Директоров ЗАО «А». Как Фирме принять учас­тие в голосовании на общем собрании ЗАО «А» по вопросу избрания Ревизионной Комиссии (Ревизо­ра)? Кто будет представлять интересы Фирмы, как оформить документы, кто эти документы будет под­писывать, в том числе доверенность от Фирмы.

На общем собрании акционеров Генеральный дирек­тор представляет Фирму без доверенности (на основании Устава и документов о его избрании или назначении). Ге­неральный директор вправе голосовать от имени Фирмы

260 • Акционер против акционерного общества

дений о паспортах и о прописке акционеров), добываемых незаконным путем. Это повод признать собрание неза­конным по формальному признаку: счетная комиссия производила подсчет кворума и определяла результаты голосования на основании списка, которого у организато­ров собрания не могло быть в принципе. Этим списком, по моему мнению, нельзя будет воспользоваться в суде, по­скольку как доказательство, полученное с нарушением закона, он не может быть положен в основу судебного ре­шения о совпадении его содержания с данными системы веденияреестра.

Было проведено собрание акционеров, которое при­знано несостоявшимся, т. к. не было кворума. По­этому назначили еще одно собрание. Вопрос: можно ли в этом случае внести изменения в повестку дня собрания?

Согласно п. 3 ст. 58 Закона изменение повестки дня но­вого общего собрания акционеров, созываемого взамен не­состоявшегося из-за отсутствии кворума на собрании, не допускается. [2]

Как вы считаете, насколько правомерно участие в ОСА одного представителя нескольких акционеров (по доверенностям) и голосование от их имени?

Полагаю, что абсолютно правомерно. Ни ГК, ни Закон ограничений по вопросу о представителе акционера на ОСА не предусматривают. Другой вопрос, что если доверенности предусматривают предписание доверенному лицу голосо­вать определенным образом (например, «За» по одному во­просу и «Против» по другому), то такие предписания долж­ны выполняться. Ну и сами доверенности должны быть со­ставлены и заверены надлежащим образом. [2]

Акционер владел акциями эмитента на дату состав­ления списка акционеров для участия в общем со­брании акционеров и был включен в этот список. В соответствии с ФЗАО эмитент направил матери-

Часть четвертая • 261

Алы к собранию и комплект бюллетеней для голо­сования данному акционеру заказным письмом в установленные сроки. Акционер получил заказное письмо, заполнил бюллетении отправил их эмитен­ту (проголосовал). После этого акционер продает часть принадлежащих ему акций и выдает приобре­тателю доверенность на голосование на часть про­данных им акций в соответствии с ФЗАО (п. 2 ст. 57). Приобретатель приходит на собрание с довереннос­тью на голосование на часть акций, по которым эми­тент уже получил заполненные бюллетени для голо­сования от бывшего владельца этих акций. Каковы действия эмитента при регистрации?

Акционер проголосовал, действия произведены. Бюл­летени действительны. Общество может и не знать о про­изошедшей смене собственника акций. Это не их пробле­мы. Это вопрос акционера, внесенного в список, и нового владельца. Ну не договорились они, а может новый владе­лец дал ему письменные распоряжения как голосовать в его интересах, и акционер именно так и проголосовал. За­чем Вам (обществу) в это вмешиваться? Ведь, доводя ситу­ацию до абсурда, можно сказать, что если я проголосовал, а потом передумал — верните бюллетени и выдайте но­вые. И потом ст. 58 говорит о том, что эти бюллетени уже участвуют при подсчете кворума. Что теперь и кворум пе­ресчитывать? [3]

Фирма владеет 30%-ным пакетом акций ЗАО «А». Генеральный директор Фирмы является Членом Со­вета Директоров ЗАО «А». Как Фирме принять учас­тие в голосовании на общем собрании ЗАО «А» по вопросу избрания Ревизионной Комиссии (Ревизо­ра)? Кто будет представлять интересы Фирмы, как оформить документы, кто эти документы будет под­писывать, в том числе доверенность от Фирмы.

На общем собрании акционеров Генеральный дирек­тор представляет Фирму без доверенности (на основании Устава и документов о его избрании или назначении). Ге­неральный директор вправе голосовать от имени Фирмы

262 • Акционер против акционерного общества

по вопросу переизбрания Ревизионной комиссии. Неголо-сующими по данному вопросу являются акции ЗАО «А», принадлежащие Генеральному директору лично.

Помогите, пожалуйста, разобраться с ситуацией. На повестку дня ОСА вынесено несколько вопросов. Первые два сформулированы следующим образом: 1. Утверждение Устава в новой редакции. 2. Выбо­ры Совета директоров общества. Совет директоров избирается уже по вновь утвержденному уставу. На­сколько это вообще возможно?

С одной стороны, закон говорит об изменениях, вступа­ющих в силу для третьих лиц, т.е. для акционеров как буд­то бы изменения вступают сразу. Но представьте себе, что этому уставу по какой-либо причине отказано в регистра­ции. А потом, на другом собрании, нормы устава изменя­ются. Каковы будут последствия? Представляется, что суд в спорной ситуации будет руководствоваться при разре­шении спора исключительно уставом, зарегистрирован­ным на момент проведения собрания.

Акционер владеет тремя акциями. Он выдал дове­ренность на участие в собрании двум лицам, имею­щим по одной акции (лица А и В) и одному лицу, име­ющему три акции (лицо С). Как поступать счетной комиссии при регистрации участников собрания, ес­ли сначала явилось лицо А, ему выдали бюллетень, а затем лицо С?

Статья 57 ФЗАО в первом предложении говорит о том, что акционер участвует сам или через своего представите­ля. Речь идет о единственном (!) представителе. Таким об­разом, кто первый пришел, того и регистрируйте. Захотел акционер сменить представителя или прийти сам — это его право. Но учтите, что количество акций, которыми голо­сует представитель, не может превышать количества, ука­занного в доверенности. В общем случае это число может быть меньше количества, принадлежащего акционеру, и бюллетень представителю следует выдавать на количество акций, которое ему доверил их владелец.

Часть четвертая • 263

Кандидат в Совет Директоров при регистрации на ОСА получил бюллетень, в котором было указано чис­ло голосов, включающее как его собственные, так и голоса доверителей. Как следует учитывать такой бюллетень при голосовании по вопросу выборов чле­нов Ревизионной комиссии: считать его недействи­тельным или при подсчете голосов исключать соб­ственные голоса кандидата (при условии, что он из­бран в СД)?

Закон не предусматривает, чтобы в бюллетене обяза­тельно указывалось количество голосов. Таким образом, представителю по доверенности может быть выдан один общий бюллетень. При подсчете голосов необходимо ис­ключать голос члена СД. [2]

Категорически не согласен. Доверитель вправе дать своему поверенному конкретное поручение о порядке го­лосования. Доверитель вправе в любой момент принять сам участие в собрании. Обеспечить это возможно только в случае, когда каждое лицо, принявшее участие в собра­нии, или его представитель получает при регистрации свой комплект бюллетеней. ФЗАО однозначно говорит, что бюллетень должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке (его представителю). Таким образом, изготовления одного общего бюллетеня законом не допускается.