Снятие корпоративного покрова. Как суды применяют «пронизывающее вменение» в Германии и России

Андрей Владимирович Егоров
к. ю. н., главный редактор журнала «Арбитражная практика» Ксения Александровна Усачева
аспирант МГУ им. М. В. Ломоносова, специалист 1 разряда ВАС РФ

· Случаи применения «пронизывающего вменения» в германском праве

· В каких обстоятельствах российские суды применяют схему «пронизывающее вменение»

· Можно ли вменить качества юридического лица его участникам

Доктрина снятия корпоративного покрова (piercing the corporate veil), которая предполагает возможность пренебрежения юридической личностью в отдельных случаях, как известно, появилась в рамках англо-американского права и получила там широкое распространение. В то же время она имеет свои аналоги и в континентальном праве (нем. Durchgriff durch den Schleier der Rechtspersö nlichkeit). В качестве таковых немецкоязычная литература называет случаи распространения ответственности по долгам юридического лица на иных субъектов (нем. Durchgriffshaftung или Haftungsdurchgriff — «пронизывающая ответственность») и случаи причисления иным субъектам знаний, качеств (нем. Eigenschaften) и действий юридического лица (нем. Zurechnungsdurchgriff — «пронизывающее вменение»). Положения доктрины снятия корпоративного покрова постепенно стали проникать и в российское право. Так, в некоторых судебных актах даже используется соответствующая терминология, показывающая, что речь идет именно о проблеме снятия корпоративного покрова, а не о каком-либо ином вопросе. В частности, в определении ВАС РФ от 27.02.2012 № 16404/11 о передаче в Президиум дела № А40-21127/11-98-184 указано: «Однако тот факт, что данные представительства фактически функционировали как представительства банка (в настоящее время – АО «Цитаделе банк»), реализующие его услуги в России, и у потребителей его услуг существовала возможность совершать сделки по месту нахождения данных представительств без прямого контакта с головным офисом банка в Риге, а общества «Цитаделе Ассет Менеджмент» и «Парекс Ассет Менеджмент» являлись субъектами, созданными в целях обхода законодательства Российской Федерации о банковском контроле, свидетельствует о том, что предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации осуществляют именно ответчики, используя аффилированных лиц (доктрина «поднятия корпоративной вуали»)». В постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16404/11 этот фрагмент был также воспроизведен, изменилось только наименование доктрины, здесь она именуется как доктрина «срывания корпоративной вуали». Это только один из примеров обсуждения в отечественном правопорядке доктрины снятия корпоративного покрова, но в то же время наиболее популярный в исследованиях и соответствующий категории «пронизывающее вменение» в немецком праве.