Требования акционеров, связанные с их несогласием с ценой выкупа

Основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- ст. ст. 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ " Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности).

В соответствии с п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом производится по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В ст. 13 Закона об оценочной деятельности указано, что при возникновении спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, данный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Таким образом, Закон об оценочной деятельности предусматривает возможность оспаривания достоверности оценки рыночной стоимости акций, указанной в отчете независимого оценщика.

Однако на практике нередко акционеры, не согласные с ценой выкупа, обращаются в суд с требованием выкупить у них акции по определенной ими цене или просят признать отчет недействительным. Вследствие этого возникают споры о возможности заявления в суде иных требований, нежели требования об оспаривании достоверности оценки, в случае несогласия акционеров с ценой выкупа.

4.1. Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить отчет независимого оценщика, а не требовать выкупить у него акции по определенной им цене.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст. ст. 75 - 77 Закона об акционерных обществах стоимость выкупаемых акций определяется акционерным обществом, а не акционером.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.12.2007 по делу N А21-8656/2005

"...Ответчик признал требования по праву, однако не согласился с ценой иска, указав, что решением совета директоров Общества от 20.10.2005 с учетом заключения независимого оценщика определена рыночная стоимость акций по состоянию на 01.07.1998, которая составила 861 руб. 27 коп. за одну акцию.

Отказывая в удовлетворении требований, суд указал на то, что в соответствии со статьями 75 - 77 Закона стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционером. Истец в установленном порядке не оспорил произведенную ответчиком оценку рыночной стоимости акций..."

4.2. Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить достоверность величины рыночной оценки, определенной в отчете, но не требовать признать отчет недействительным.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.09.2008 N Ф04-5584/2008(11449-А45-16) по делу N А45-15923/07-35/479

"...В соответствии со статьей 13 Федерального закона " Об оценочной деятельности в Российской Федерации" истец может оспорить в суде достоверность величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, но не требовать признать недействительным отчет..."

4.3. Вывод из судебной практики: Требование акционера, не согласного с ценой выкупа акций, об обязании общества провести оценку и выкупить в соответствии с ней акции, признается требованием об оспаривании отчета об оценке.

Суд исходит из совокупного толкования положений ст. 76 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 12 - 13 Закона об оценочной деятельности, согласно которым совет директоров определяет цену выкупа акций из расчета рыночной стоимости акции, определенной независимым оценщиком, достоверность которой презюмируется, пока не будет доказано обратное. Вследствие этого предъявление акционером требования об обязании общества произвести оценку означает фактическое оспаривание отчета об оценке.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.12.2006 по делу N А56-17976/2004

"...Считая цену, предложенную Обществом за акцию, заниженной, Ночевник Г.С. обратился в суд с настоящим иском о выкупе принадлежащих ему акций по цене, определенной независимым оценщиком.

В соответствии с пунктом 3 статьи 76 Федерального закона " Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, цена выкупа определена советом директоров Общества на основе рыночной стоимости одной акции общества, определенной независимым оценщиком - ООО " Эккона-Оценка" в размере 110 долларов США.

Ночевник Г.С., фактически оспаривая отчет об оценке, не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО " Эккона-Оценка" не соответствует требованиям Федерального закона " Об оценочной деятельности" или Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций..."