Основные выводы. • Дью дилидженс нужно проводить по этапам, чтобы свести к минимуму время и расходы

• Дью дилидженс нужно проводить по этапам, чтобы свести к минимуму время и расходы

• Дью дилидженс должен быть тщательным, чтобы его можно было завершить разработкой надлежащей структуры заключаемой сделки

• Дью дилидженс одинаково важен как для того, чтобы обеспечить эффективный мониторинг после инвестирования, так и для того, чтобы обратить внимание на выявленные слабые позиции

Лекция 16. Типовая сделка с использованием венчурного финансирования. Закрытие сделки (Closing)

• Как правило, к окончанию Due Diligence уже готовы проекты юридических, обязывающих (binding) документов, основывающиеся на ранее согласованных Commitment Letter, Term Sheet, Investment Memorandum

• Ведущим при их подготовке выступает юрист венчурной компании. Часто можно встретить практику, когда затраты на оплату юристов несет инвестируемая компания (полностью или частично)

• Если речь идет о синдикации, инвестируемая компания платит лишь за один набор юридических документов, связанных с ведущим инвестором

• Затраты на оплату юристов, как правило высоки и зависят от затраченного юристами времени. Всегда целесообразно требовать раскрытия списка выполненных работ с указанием времени и лиц, которыми они выполнялись. Необходимо заранее получить ориентировочную оценку времени, которое потребуется

• Среди основных документов:

Кредитный договор (loan agreement)

Кредитный договор (loan agreement) с приложениями, облигация (note), договор на покупку облигаций, опцион на покупку акций (stock purchase option), варрант (warrant), договор на покупку варрантов

Договор на куплю и продажу акций (share sale and purchase agreement)

Договор на куплю и продажу акций (share sale and purchase agreement)

Соглашение акционеров (shareholder agreement)

Соглашение акционеров (shareholder agreement)

• В случае, если проекты юридических документов существенно отличаются от того, что предусматривалось в ранее согласованных Commitment Letter, Term Sheet, Investment Memorandum, необходимо немедленно встретится с венчурным капиталистом и обратить на это его внимание

• Если он пытается выторговать лучшие условие на данном этапе и настаивает на них, лучше оставить сделку

• Некоторые юристы при подготовке проектов документов пытаются давать советы в области бизнеса, а не правовой формы документов. Это недопустимо – юрист не должен вносить изменения в существо сделки. Во многих случаях это вело к не заключению хороших сделок