Общее понятие и цели создания наднациональных организационно-правовых норм в корпоративном праве Европейского Союза

Еще в 1970 г. Европейская комиссия предложила принять статут нового, наднационального юридического лица - Европейского акционерного общества (ЕАО). Работа над данным проектом продолжалась более 30 лет, и только в октябре 2001 г. Совет Европейского Союза единогласно одобрил Регламент о Статусе ЕАО (в силе с 8 октября 2004 г.) и директиву, дополняющую Статус ЕАО нормами по вопросам участия работников в управлении.

Для создания Европейского акционерного общества требуется, чтобы все объединяющиеся в данной форме или учреждающие ЕАО юридические лица были созданы в соответствии с законодательством государств-членов, были зарегистрированы в соответствующих государствах и их головные конторы находились на территории Европейского Союза.

Кроме того, для придания акционерному обществу европейского характера его учредители должны быть зарегистрированы, по крайней мере, в двух различных государствах-членах или должны иметь на протяжении двух лет дочернее общество или филиал в другом государстве-члене.

Общеевропейский характер ЕАО подчеркивается тем требованием, что фирменное наименование ЕАО независимо от того, на каком языке оно приводится, должно содержать аббревиатуру SE. Регламент предусматривает значительный минимальный уставный капитал: не менее 120 тыс. евро. Европейское акционерное общество должно быть зарегистрировано по месту нахождения, причем юридический адрес ЕАО должен совпадать с местом нахождения головной конторы.

Важнейшим достоинством нового вида торгового товарищества, помимо унифицированного правового статуса, является упрощенный порядок трансграничного переноса места регистрации ЕАО внутри Сообщества без изменения юридического лица. Особое внимание, кроме того, уделяется должному соблюдению прав миноритарных акционеров и кредиторов ЕАО.

Одним из самых интересных положений Регламента о Статусе ЕАО является решение вопроса о его органах управления. Достигнутый компромисс заключается в том, что учредители ЕАО смогут сами избрать тип внутренней организации общества, выбрав между двухзвенной (без отдельного совета директоров) и трехзвенной системой управления.

Одновременно с разработкой проектов первых директив о торговых товариществах в 1974 г. Комиссия выступила с предложением о придании правового статуса особому виду юридического лица, получившему наименование Европейское объединение с общей экономической целью (ЕОЭЦ). Соответствующий регламент был принят в 1985 г., и ЕОЭЦ стало исторически первой наднациональной организационно-правовой формой юридического лица в ЕС. ЕОЭЦ создано по модели существующего в праве Франции объединения с общей экономической целью и имеет черты полного товарищества и частично ассоциации (союза) юридических лиц.

Объединение может быть направлено на достижение какой-либо экономической цели участников, которая заключается, например, в продвижении на рынок товаров и услуг, их рекламе, проведении совместных научно-исследовательских работ, решении возникающих юридических вопросов.

Деятельность ЕОЭЦ должна быть связана с хозяйственной деятельностью его участников, но ни в коем случае не должна полностью заменять ее - иначе речь будет идти о совместном предприятии. Кроме того, препятствием, направленным на недопущение превращения ЕОЭЦ в концерн, является установление максимальной численности сотрудников - не более 500.

Европейское объединение с общей экономической целью не является коммерческой организацией и не должно быть направлено на получение прибыли. В случае если его деятельность все же приносит прибыль, она распределяется между участниками.

Вопрос придания ЕОЭЦ статуса юридического лица отдан на усмотрение национального законодателя. Тем не менее ЕОЭЦ должно на всей территории Европейского Союза обладать способностью приобретать права и нести обязанности от собственного имени, заключать сделки и выступать в суде в качестве истца или ответчика. Важным фактором, отличающим ЕОЭЦ от классического юридического лица, служит его имущественная необособленность от участников. Важно иметь в виду, что учредители ЕОЭЦ несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам объединения любой природы.

В июле 2003 г. был принят Регламент о статусе Европейского кооператива, которому корреспондирует одновременно с ней принятая директива об участии работников в управлении Европейским кооперативом. Таким образом, практика показала стремление включать в законодательство о коммерческих юридических лицах выработанные в отдельных наиболее передовых в этом вопросе государствах-членах элементы производственной демократии и распространять их в масштабах всего Союза.

В Плане действий Европейской комиссии 2003 г. предусматривается принятие регламентов об учреждении новых наднациональных юридических лиц, таких как Европейское общество с ограниченной ответственностью, Европейское общество взаимного кредитования, Европейский фонд, Европейская ассоциация.