Глава 4. ТОЛКОВАНИЕ

Статья 4.1. Намерение сторон

1. Договор должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон.

2. Если такое намерение не может быть выявлено, договор должен толковаться в соответствии со значением, которое аналогичные сторонам разумные лица придавали бы договору в таких же обстоятельствах.

Комментарий

Преимущество общего намерения сторон.

Пункт 1 настоящей статьи устанавливает принцип, что при определении значения, которое должно придаваться условиям договора, преимущество должно отдаваться намерению, которое является общим для сторон. Следовательно, договорному условию может быть придано значение, которое будет отличаться от его буквального смысла в языке, в котором оно используется, а также отличаться от смысла, которое придает ему разумное лицо, при условии, что такое отличающееся понимание является общим для сторон в момент заключения договора.

Практическое значение этого принципа не должно преувеличиваться, во-первых, потому, что маловероятно, что стороны коммерческой сделки будут использовать выражения в совершенно ином смысле, чем тот, который обычно придается таким выражениям, и, во-вторых, потому, что даже если бы это имело место, было бы чрезвычайно трудно при возникновении разногласий доказать, что особое значение, которое по утверждению одной стороны соответствует общему намерению, в действительности разделялось другой стороной в момент заключения договора.

Обращение к пониманию, свойственному разумным лицам.

В тех случаях, когда общее намерение сторон не может быть установлено, п. 2 предусматривает, что договор должен толковаться в соответствии со значением, которое разумные лица, аналогичные сторонам, придавали бы ему в аналогичных обстоятельствах. Это не означает применения общего и абстрактного критерия разумности, скорее отражает понимание, которое могло бы разумно ожидаться от лиц, обладающих, например, как и стороны, аналогичными лингвистическими познаниями, техническими навыками или предпринимательским опытом.

Как установить общее намерение сторон или определить понимание, свойственное разумным лицам.

Для того чтобы установить, имели ли стороны общее намерение и если имели, то каково оно было, необходимо учесть все имеющие отношение к делу обстоятельства, наиболее важные из которых перечислены в ст. 4.3. То же самое применимо при определении понимания, свойственного разумным лицам, когда не может быть установлено общего намерения сторон.