ЭТАП 4. Формирование пакета документов.

Кредитный договор № 58-УФК-02

г. Москва «24» сентября 2007 года

Акционерный коммерческий банк «Мосстройэкономбанк» (закрытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем Кредитор, в лице Председателя Правления Ф.И.О., действующего на основании Устава (регистрационный № 948 от 02.04.1999 г.) и изменений к нему, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Диета №38», именуемое в дальнейшем Заемщик, в лице Генерального директора Ф.И.О., действующего на основании Устава (регистрационный № 51554-iu-3 от 27.08.1998г.) и изменений к нему, с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

I. Предмет договора

1.1. Кредитор открывает Заемщику кредитную линию в сумме 6.200.000, 00 (Шесть миллионов двести тысяч) долларов США, сроком погашения «23» сентября 2010 года, с взиманием годовой процентной ставки в размере 16% (Шестнадцать) процентов годовых в валюте.

Выдача траншей по кредитной линии производится по письменной заявке Заемщика со ссудного счета, открытого в Банке Кредитора № 45207840_________________, путем перечисления на расчетный счет Заемщика №40702840_________________, открытый в ОПЕРУ-2 Банка Кредитора.

1.2. Кредит предоставляется на проведение реконструкции и капитального ремонта здания магазина по адресу: г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 37, на приобретение торгово-технологического оборудования и пополнение оборотных средств, согласно прилагаемого Технико-экономического расчета (Бизнес-плана), являющегося неотъемлемой частью настоящего Кредитного договора.

1.3. В обеспечение своевременного исполнения обязательств по настоящему Кредитному договору, Участники Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Диета №38» предоставляют в залог Кредитору 100% (Сто процентов) долей в уставном капитале общества стоимостью 30.000.000, 00 (Тридцать миллионов) рублей. Оценочная стоимость долей в уставном капитале ООО ТФ «Диета №38» согласно Отчета №7968-9.2002 об определении рыночной стоимости долей, произведенного ООО «Бюро независимой экспертизы и оценки собственности «Цитадель-Экспос» составляет 9.500.000, 00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) долларов США.

1.4. Дог овор залога, оговоренный в п. 1.3. настоящего Договора, является неотъемлемой частью настоящего Кредитного договора.

1.5. Кредит выдается в течение 3 (Трех) дней после оформления Договора залога долей, оговоренного в п.1.3. настоящего Кредитного договора, в соответствии с требованиями законодательства РФ.

II. Порядок расчетов

2.1. Заемщик обязуется возвратить кредит «23» сентября 2005 года в сумме 6.200.000, 00 (Шесть миллионов двести тысяч) долларов США.

Погашение кредита производится ежемесячно до 25-го числа каждого месяца, начиная с ноября 2002 года, согласно следующего графика:

2.2. Проценты за пользование кредитом начисляются ежедневно, со следующего дня после выдачи кредита, по 30-е (31-е) число ежемесячно.

Сумма причитающихся к уплате процентов рассчитывается исходя из размера задолженности Заемщика по основному долгу и фактического количества дней пользования кредитом. При досрочном, частичном или полном погашении кредита (суммы основного долга), сумма причитающихся Банку процентов корректируется в соответствии с произведенным погашением и фактическим количеством дней пользования кредитом. При этом проценты, оговоренные в подпункте 1.1. настоящего Договора, начисляются на оставшуюся сумму задолженности по основному долгу в долларах США и рассчитываются в вышеизложенном порядке за фактическое количество дней пользования кредитом.

Заемщик по настоящему Кредитному договору, не позднее 25-го числа каждого месяца, производит оплату начисленных процентов за пользование кредитом в рублях, по курсу доллара США к российскому рублю, установленному Центральным Банком РФ на дату совершения платежа.

2.3. Проценты за последний период пользования кредитом погашаются Заемщиком одновременно с погашением основного долга.

2.4. В случае перечисления суммы начисленных процентов или основного долга платежным поручением из другого банка датой исполнения обязательств Заемщика по оплате задолженности будет считаться дата зачисления соответствующих средств на корреспондентский счет Банка-Кредитора.

2.5. В случае несвоевременного выполнения Заемщиком перед Кредитором своих обязательств по возврату кредита, уплате процентов и штрафных санкций по настоящему Кредитному договору, Кредитор направляет поступающие средства на погашение обязательств Заемщика, в следующем порядке:

1) штрафных санкций;

2) просроченной задолженности по процентам;

3) срочных процентов;

4) просроченной задолженности по основному долгу;

5) основного долга.

III. Обязанности Заемщика

3.1. На период действия настоящего Кредитного договора, Заемщик обязуется проводить все финансовые операции, используя только расчетные счета, открытые в АКБ «Мосстройэкономбанк». Использование Заемщиком других, принадлежащих ему счетов не допускается.

3.2. Предоставлять Кредитору не позднее 30 числа месяца, следующего после отчетного периода (квартала) финансовую отчетность по формам ИМНС (с отметкой о принятии указанного отчета в налоговом органе) со всеми приложениями и формами.

3.3. Использовать полученный кредит строго по целевому назначению, определенному в п. 1.2. настоящего Кредитного договора.

3.4. Обеспечить своевременный возврат задолженности перед Кредитором и отвечать перед Кредитором всеми принадлежащими ему финансовыми, материальными и иными ресурсами, до полного погашения долгов.

3.5. Обеспечить по первому требованию Кредитора доступ для проведения проверок финансового состояния Заемщика и целевого использования полученного по настоящему Кредитному договору кредита.

3.6. Предоставить Кредитору информацию обо всех открытых счетах в других банках на момент заключения настоящего Кредитного договора.

3.7. Предоставить Кредитору в течение 3 (Трех) дней после подписания настоящего Кредитного договора Распоряжения о бесспорном (безакцептном) списании средств со всех счетов в погашение задолженности по кредиту, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Кредитного договора.

3.8. В случае открытия Заемщиком счетов в других банках, Заемщик обеспечивает в 3-х дневный срок со дня открытия счетов в других банках, предоставление Кредитору Распоряжений о безакцептном списании задолженности, согласно п. 3.7. настоящего Кредитного договора.

3.9. При пролонгации кредита Заемщик обязан уплатить 2% (Два) процента от суммы задолженности по кредиту в единовременном порядке в течение 3 (Трех) банковских дней, не считая дня принятия решения о пролонгации кредита. В случае неуплаты указанной суммы, кредит считается просроченным.

3.10. В случае реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) Заемщика, как юридического лица, все обязательства, взятые последним по настоящему Кредитному договору, переходят к его правоприемникам, установленным в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.11. В случае инициированного процесса банкротства Заемщика, как самим Заемщиком, так и третьими лицами, Заемщик незамедлительно в письменной форме ставит в известность Кредитора.

3.12. Не позднее 10 (Десять) дней после подписания настоящего Кредитного договора подписать с Кредитором договор залога и оформить его в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.13. После завершения реконструкции и проведения капитального ремонта здания магазина по адресу: г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д.37 в соответствии с Технико-экономическим расчетом (Бизнес-планом), являющимся неотъемлемой частью настоящего Кредитного договора и получения нового Свидетельства о регистрации права на данное недвижимое имущество, Заемщик обязуется заложить по настоящему Кредитному договору здание магазина, путем заключения Договора залога (Ипотеки).

IV. Права Заемщика

4.1. Заемщик вправе досрочно погасить (частично или полностью) задолженность по процентам и/или основному долгу, письменно уведомив Кредитора о своем намерении за 1 (Один) банковский день. Досрочное погашение кредита осуществляется не ранее чем за 1 (Один) банковский день от даты отметки Кредитора о получении указанного уведомления.

4.2. В случае нарушения условий настоящего Кредитного договора Кредитором, Заемщик вправе предъявлять Кредитору претензии и иски в соответствии с действующим законодательством РФ.

V. Обязанности Кредитора

5.1. При условии выполнения Заемщиком п. 1.2.-1.5., 2.1.-2.5., 3.1.-3.5., 3.7.-3.13., Кредитор обязуется обеспечить кредитование на условиях настоящего Кредитного договора в пределах свободных ресурсов.

5.2. Кредитор гарантирует при проверках сохранять конфиденциальность и не вмешиваться в хозяйственную деятельность Заемщика, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

VI. Права Кредитора

6.1. Кредитор имеет право проводить проверки целевого использования кредитных средств, а также проверки выполнения условий настоящего Кредитного договора с выездом на место.

6.2. В случае установления Кредитором факта предоставления недостоверных отчетных данных и сведений о счетах, открытых в других банках (расчетных, текущих, валютных и т.д.), Кредитор, согласно настоящего Кредитного договора, вправе предъявить требование о расторжении настоящего Кредитного договора и безакцептном списании суммы задолженности по кредиту, процентам и штрафным санкциям со счетов Заемщика, а при отсутствии средств на счетах Заемщика, обратить взыскание на предмет залога, согласно Договора залога, оговоренного в п. 1.3. настоящего Кредитного договора.

6.3. В случае невыполнения Заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, а также при просрочке погашения срочных процентов и основного долга на срок более чем 10 (Десять) банковских дней, Кредитор вправе досрочно взыскать сумму кредита, проценты и штрафные санкции путем безакцептного списания средств со счетов Заемщика или в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

В случае отсутствия свободных денежных средств на счете Заемщика, Кредитор обращает взыскание на предмет залога, согласно Договора залога, оговоренного в п. 1.3. настоящего Кредитного договора.

6.4. Кредитор вправе отказаться от предоставления Заемщику предусмотренного настоящим Кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная Заемщику сумма не будет возвращена в срок, предусмотренный настоящим Кредитным договором.

6.5. При изменении Банком России учетной ставки рефинансирования, условия настоящего Кредитного договора, в части установления процентной ставки за пользованием кредитом могут быть изменены, что не будет являться существенным изменением условий кредитования.

6.6. В случае реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) Заемщика, как юридического лица, а также в случае инициированного процесса банкротства Заемщика, как самим Заемщиком, так и третьими лицами, Кредитор вправе досрочно расторгнуть договор и взыскать задолженность по настоящему Кредитному договору, а при отсутствии средств на счете Заемщика обратить взыскание на предмет залога, согласно Договора залога, оговоренного в п. 1.3. настоящего Кредитного договора.

VII. Ответственность Сторон

7.1. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Кредитному договору в части полного возврата кредита и начисленных процентов за его использование в сроки, определенные настоящим Кредитным договором, Заемщик отвечает всем своим имуществом до полного погашения задолженности перед Кредитором.

7.2. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения перед Кредитором своих обязательств по настоящему Кредитному договору по уплате кредита и процентов в установленные сроки, Кредитор в безакцептном порядке списывает сумму кредита, неоплаченных процентов и штрафных санкций с расчетного счета и других счетов Заемщика согласно Распоряжению о безакцептном списании № 58-Р от «24» сентября 2002г. (АКБ «Мосстройэкономбанк») по форме Банка-Кредитора и Распоряжениям о безакцептном списании из других банков, которые являются неотъемлемой частью настоящего Кредитного договора.

7.3. В случае неуплаты Заемщиком процентов в срок, установленный п.п. 2.2., 2.3., настоящего Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору штрафные санкции, в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.4. В случае несвоевременного возврата кредита в срок, установленный п.п. 1.1., 2.1., настоящего Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору штрафные санкции, в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.5. Штрафные санкции, предусмотренные п. 7.3. и 7.4. настоящего Кредитного договора, начисляются ежедневно и взыскиваются Кредитором в безакцептном порядке, согласно Распоряжениям о безакцептном взыскании.

В случае отсутствия средств у Заемщика на расчетном, текущем и других счетах, и образовании просроченной задолженности по уплате штрафных санкций, процентов и задолженности по основному долгу свыше 1 (Один) месяца, Кредитор обращает взыскание на предмет залога, согласно Договора залога, оговоренного в п. 1.3. настоящего Кредитного договора.

7.6. Заемщик несет ответственность за достоверность всех отчетов и сведений, предъявляемых Кредитору в рамках требований настоящего Кредитного договора.