VIII. Дополнительные условия

8.1. Настоящий Кредитный Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и заканчивает свое действие после выполнения Сторонами всех обязательств по настоящему Кредитному договору.

8.2. В случае невыполнения и/или ненадлежащего выполнения Заемщиком условий настоящего Кредитного договора Кредитор вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор.

8.3. По соглашению Сторон, при обязательном выполнении Заемщиком условий настоящего Договора, кредит может пролонгироваться. Условие пролонгации оформляется Сторонами Дополнительным соглашением к настоящему Кредитному договору.

8.4. Стороны могут изменить условия настоящего Договора путем оформления Дополнительного соглашения к настоящему Кредитному договору.

8.5. При условии выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Кредитному договору, Кредитор вправе совместно с Заемщиком пересмотреть условия по начислению и оплате процентов за пользование кредитом. Все изменения, вносимые в настоящий Договор, оформляются Дополнительным соглашением к настоящему Кредитному договору.

8.6. Все изменения и дополнения к настоящему Кредитному договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

8.7. Вся переписка осуществляется по адресу, указанному в настоящем Кредитном договоре.

Если одна из Сторон изменит свой адрес или платежные реквизиты, то она обязана информировать об этом другую Сторону в течение 3 (Трех) банковских дней.

Несообщение об изменении юридического и фактического адреса не освобождает стороны от ответственности.

8.8. Все споры по настоящему Кредитному договору должны решаться путем переговоров. Неурегулированные споры подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством РФ в Арбитражном суде г. Москвы.

8.9. Кредитор вправе полностью переуступить другому лицу без согласия Заемщика свои права и обязательства по настоящему Кредитному договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита.

8.10. Заемщик не вправе переуступить свои права и обязательства по настоящему Кредитному договору другому лицу без согласия Кредитора.

8.11. Настоящий Кредитный договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Стороны, имеющих одинаковую юридическую силу.

IX. Юридические адpеса и банковские реквизиты Стоpон

к Кредитному договору №58-УФК-02 от 24 сентября 2007г.

ДОГОВОР ЗАЛОГА № 58-З-УФК-02

г. Москва 25 сентября 2007г.

Акционерный коммеpческий банк " Мосстpойэкономбанк", именуемый в дальнейшем Залогодержатель, в лице Пpедседателя Пpавления Ф.И.О., действующего на основании Устава (регистрационный № 948 от 02.04.1999 г.) и изменений к нему, с одной стороны, и участники Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Диета №38» Ф.И.О., (паспортные данные), Ф.И.О., (паспортные данные), Ф.И.О., (паспортные данные), Ф.И.О., (паспортные данные)Ф.И.О., (паспортные данные)Ф.И.О., (паспортные данные), действующего на основании доверенности, удостоверенной нотариусом 14-ой нот.конт. Владикавказкого н/окр. Тегаевой Ф.С. 25.09.2002г. реестр №35-2895 и Общество с ограниченной ответственностью «Квота-К» в лице Генерального директораФ.И.О., совместно владеющие 100%(Сто процентов) долей в Уставном капитале ООО ТФ «Диета №38», именуемые в дальнейшем Залогодатели, с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Пpедмет Договора

1.1. В обеспечение открытой в АКБ «Мосстройэкономбанк» кредитной линии ООО ТФ «Диета №38» (далее по тексту Заемщик) в сумме 6.200 000, 00 (Шесть миллионов двести тысяч) долларов США, по Кредитному договору № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г. (далее по тексту Кредитный договор) сроком на 3 (Три) года с датой погашения 23 сентября 2010г. под 16% (Шестнадцать) процентов годовых в валюте, Залогодатели передают в залог Залогодержателю принадлежащие им доли в Уставном капитале ООО ТФ «Диета №38»:

1. ФИО. – 12, 5% (Двенадцать целых пять десятых) процента долей уставного капитала на сумму 3.750.000, 00 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

2. ФИО – 12, 5% (Двенадцать целых пять десятых) процента долей уставного капитала на сумму 3.750.000, 00 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

3. ФИО. – 12, 5% (Двенадцать целых пять десятых) процента долей уставного капитала на сумму 3.750.000, 00 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

4. ФИО. – 12, 5% (Двенадцать целых пять десятых) процента долей уставного капитала на сумму 3.750.000, 00 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

5. ФИО. – 15, 0% (Пятнадцать) процентов долей уставного капитала на сумму 4.500.000, 00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей;

6. ООО «Квота-К» – 35% (Тридцать пять) процентов долей уставного капитала на сумму 10.500.000, 00 (Десять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Всего Залогодателями представлено в залог 100 % (Сто процентов) долей уставного капитала ООО ТФ «Диета №38». Величина Уставного капитала составляет 30.000.000, 00 (Тридцать миллионов) рублей (далее – Предмет залога).

1.2. Оценочная стоимость предмета залога, согласно Отчета №7968-9.2002 об определении рыночной стоимости долей, произведенного ООО «Бюро независимой экспертизы и оценки собственности «Цитадель-Экспос» составляет сумму, эквивалентную 9.500.000, 00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) долларов США.

1.3. Залогом обеспечивается исполнение обязательств по Кредитному договору, в сумме эквивалентной 9.500.000, 00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) долларов США, в том числе основного долга, процентов за пользование кредитом, возмещение штрафных санкций в размерах, установленных Кредитным договором и действующим законодательством.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Залогодатели гарантирует, что на момент заключения Договора Предмет залога является их собственностью, другим юридическим и физическим лицам не заложен, не продан, под арестом не состоит, и никакими другими обязательствами не обременен.

2.2. Залогодатели обязуются:

· не передавать безвоздмездно предмет залога, а также не производить с ним без письменного согласия Залогодержателя каких-либо других гражданско-правовых сделок, приводящих к отчуждению предмета залога;

· не давать согласие на распоряжение имуществом, принадлежащим ООО ТФ «Диета №38» без предварительного согласования с Залогодержателем;

· все финансовые операции, связанные привлечением займов и кредитов ООО ТФ «Диета №38» должны согласовываться с Залогодержателем;

· в течение 10 (Десять) дней с момента подписания настоящего Договора своими силами и за свой счет зарегистрировать настоящий Договор в регистрирующем органе

2.3. Залогодатели имеют право переуступить свои доли в уставном капитале другому участнику Общества, являющемуся Залогодателем по данному Договору. При переходе предмета залога полностью или частично другому участнику Общества право залога сохраняет свою силу, правопреемник несет все обязанности по настоящему Договору, Залогодатели обязаны уведомить Залогодержателя обо всех случаях передачи предмета залога другому участнику Общества в течение 5 (Пять) дней.

2.4. Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в следующих случаях:

· неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в частности, обязательств по уплате суммы процентов за пользование кредитом, штрафных санкций в соответствии с условиями Кредитного договора, возврата суммы кредита в установленные Кредитным договором сроки;

· досрочного расторжения Кредитного договора по любым основаниям, предусмотренным действующим законодательством и условиями Кредитного договора и не возврата суммы кредита, невыплаты процентов за пользование кредитом и штрафных санкций.

2.5. Право обращения взыскания на предмет залога наступает у Залогодержателя в случае, если с момента возникновения оснований, предусмотренных в п.2.4. настоящего Договора, обязательства не исполнены надлежащим образом в течение 10 (Десять) банковских дней.

2.6. В случае не исполнения обеспеченного залогом обязательства, в течение 10 (Десять) рабочих дней с момента наступления срока его исполнения, совершить все необходимые действия по внесению изменений в учредительные документы и переход права на доли к Залогодержателю.

3. Ответственность Сторон

3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение по настоящему Договору стороны несут ответственность в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

3.2. В случае нарушения Залогодателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.2. настоящего Договора, Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору.

3.3. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога через 10 (Десять) дней с момента наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору, если оно не будет исполнено или будет исполнено ненадлежащим образом.

3.4. Обращение Залогодержателем взыскания на заложенное имущество производится в соответствии с действующим законодательством РФ.

4. Срок действия Договора

4.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г.

5. Порядок разрешения споров

5.1. Все споры и разногласия, возникающие в ходе выполнения обязательств по настоящему Договору, решаются путем переговоров Сторон. Неурегулированные споры подлежат рассмотрению в суде г.Москвы.

5.2. Залогодатели не могут оспаривать права Кредитора, ссылаясь на обстоятельства, имеющие значение для отношений Залогодателей с Заемщиком.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

6.2. Действие настоящего Договора прекращается после полного исполнения обязательств Заемщиком по Кредитному договору № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г. в объеме, предусмотренном в 1.2. настоящего Договора.

6.3. Вопросы, не урегулированные настоящим договором, регулируются действующим законодательством РФ.

6.4. Все дополнения и изменения к настоящему Договору оформляются в письменном виде, подписываются уполномоченными представителями Сторон, и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

6.4. Настоящий договор составлен в восьми экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, и один - для регистрирующего органа.

6. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон

Залогодержатель:

Залогодатели:

Дополнительное соглашение № 1

к Кредитному договору № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г.

г.Москва 06 февраля 2008года

Акционерный коммерческий банк «Мосстройэкономбанк» (закрытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем Кредитор, в лице Председателя Правления Ф.И.О., действующего на основании Устава (зарегистрированный Банком России за № 948 от 02.08.2002 г.), с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Диета № 38», именуемое в дальнейшем Заемщик, в лице Генерального директора Ф.И.О., действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Пункт 1.1. Кредитного договора № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г. изложить в следующей редакции:

«Кредитор открывает Заемщику кредитную линию в рублях в сумме, эквивалентной 6200 000, 00 (Шесть миллионов двести тысяч) долларов США, со взиманием годовой процентной ставки в размере 16 % (Шестнадцать) процентов годовых в валюте.

Выдача траншей по кредитной линии производится по письменной заявке со ссудного счета Заемщика, открытого в Банке Кредитора № 45207810________________, путем перечисления на расчетный счет Заемщика № 40702810610000000387, открытый в дополнительном офисе «Беляево» Банка Кредитора».

2. Пункт 2.1. Кредитного договора № 58-УФК-02 от 24 сентября 2007г. изложить в следующей редакции:

«Заемщик обязуется возвратить кредит «23» сентября 2010 года в рублях в сумме, эквивалентной 6 200 000, 00 (Шесть миллионов двести тысяч) долларов США по курсу доллара США к российскому рублю, установленному ЦБ РФ на дату погашения кредита, но не ниже курса, установленного на дату выдачи.

Погашение кредита производится ежемесячно до 25-го числа каждого месяца, начиная с февраля 2008 года, согласно следующего графика:

3. Стороны произвели сверку состояния ссудной задолженности Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Диета-38» перед Кредитором по Кредитному договору № 58-УФК-02 от «24» сентября 2007г. по состоянию на 06 февраля 2008г.

По результатам сверки общая сумма задолженности Заемщика перед Кредитором составляет 4 310 000, 00 (Четыре миллиона триста десять тысяч) долларов США, в том числе сумма основного долга 4 310 000, 00 (Четыре миллиона триста десять тысяч) долларов США.

4. Стороны договорились о конвертации суммы задолженности Заемщика по Кредитному договору № 58-УФК-02 от «24» сентября 2007г. в рубли по состоянию на 06 февраля 2008г.

5. Курс российского рубля к доллару США, установленный Банком России на 06 февраля 2008г., составляет 31, 8351 рубля. По результатам конвертации величина ссудной задолженности Заемщика составляет 137.209.281, 00 (Сто тридцать семь миллионов двести девять тысяч двести восемьдесят один) рубль.

6. Комиссия Банка за осуществляемую конвертацию не взимается.

7. Величина недовыданной кредитной линии по состоянию на 06.02.2003г. составляет сумму в рублях, эквивалентную 1 800 000, 00 (Один миллион восемьсот тысяч) долларов США.

8. Остальные пункты Кредитного договора № 58-УФК-02 от «24» сентября 2007г., не упомянутые в настоящем Дополнительном соглашении, остаются без изменения. В остальном Стороны руководствуются условиями Кредитного договора № 58-УФК-02 от «24» сентября 2007г.

9. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по Кредитному договору № 58-УФК-02 от «24» сентября 2007г.

10. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

11. Юридические адреса и банковские реквизиты Сторон:

КРЕДИТОР:

ЗАЕМЩИК:

РАСПОРЯЖЕНИЕ О БЕЗАКЦЕПТНОМ СПИСАНИИ №58-Р

от “18” сентября 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма “Диета №38”

(наименование Заемщика)

настоящим подтверждает свое согласие на списание в безакцептном порядке без предварительного уведомления с наших счетов:

- расчетного счета №40702810610000000387_______;

- валютного счета №40702840_____________________;

- № ___________________________________________;

находящихся в Д/о «Беляево» АКБ “Мосстройэкономбанк” денежных средств

(наименование банка, где открыты счета Заемщика)

в счет погашения общей суммы кредита (в том числе при досрочном взыскании), платы за пользование кредитом, штрафных санкций за нарушение срока погашения кредита, (штрафы, пени) в соответствии с условиями Кредитного договора № 58-УФК-02 от “18” сентября 20027. заключенным между ООО ТФ «Диета №38» и Акционерным коммерческим банком “Мосстройэкономбанк”.

Списание денежных средств с наших счетов должно производиться на основании выставленных Акционерным коммерческим банком “Мосстройэкономбанк” платежных требований.

Настоящее письмо является предусмотренным п. 2. ст. 847 ГК РФ распоряжением клиента на списание находящихся на его счете средств и может быть изменено (отменено) или отозвано нами лишь на основании письменного согласия Акционерного коммерческого банка “Мосстройэкономбанк”.

Настоящее письмо составлено в трех экземплярах, после принятия к исполнению Банком, обслуживающим Заемщика по одному экземпляру хранится у Заемщика, в обслуживающем его банке и в банке-ссудодателе.

Генеральный директор (подпись) (ФИО)

Главный бухгалтер (подпись) (ФИО)

М.П.

Настоящее распоряжение дает полное право Акционерному коммерческому банку “Мосстройэкономбанк” безакцептно списывать денежные средства с указанных в настоящем Распоряжении счетов клиента ООО Торговая фирма “Диета №38” ________

(наименование Заемщика)

в безакцептном порядке в случае невыполнения условий Кредитного договора № 58-УФК-02 от “18” сентября 2007 г.

Настоящее условие не подлежит оспариванию и равносильно акцепту на списание.

Генеральный директор (подпись) (ФИО)

Главный бухгалтер (подпись) (ФИО)