Корпоративні відносини в господарських товариствах: поняття, суб’єктний склад, зміст, проблеми вдосконалення.

Представники цивілістичної науки вважають корпоративні відносини предметом цивільно-правового регулювання (аргументуючи, це зокрема посиланням на відповідні статті ЦК, то представники науки господарського права вважають їх, спираючись на положення ГК, одним із видів господарських правовідносин, а саме організаційно-господарськими відносинами.

Корпоративні відносини є досить складним та багатогранним явищем.

Корпоративні відносини в широкому розумінні є собою сукупність зв’язків, які забезпечують функціонування корпоративного сектора, проте система таких зв’язків є дуже розгалуженою та охоплює усі аспекти корпоративної діяльності. Корпоративні відносини можна визначити як сукупність з приводу володіння, користування та розпорядження корпоративними правами, а також відносини, що забезпечують безперебійне функціонування корпоративного сектора та зв’язки всередині корпорації.

Корпоративні відносини мають досить складну структуру. Умовно їх можна поділити на зовнішньо- внутрішньо корпоративні відносини. В свою чергу, зовнішньо корпоративні відносини поділяються на соціально-економічні та організаційно-економічні. До соціально-економічних відносин належать відносини, пов’язані з обігом корпоративних прав та зв’язки, що формуються на основі змін у системі корпоративної власності, тобто відносини, пов’язані безпосередньо з рухом акціонерного капіталу.

Організаційно-економічні відносини включають в себе відносини, пов’язані зі створенням належного середовища для функціонування корпоративного сектора, зокрема до них належать: формування системи нормативного забезпечення діяльності акціонерних товариств, діяльність фінансових посередників у межах корпоративного сектора, відносини між корпораціями та державними органами.

За суб’єктним складом корпоративні правовідносини можна класифікувати на відносини: 1) між засновниками щодо створення юридичних осіб; 2) між учасниками; 3) між учасниками та самою юридичною особою; 4) між учасниками та третіми особами; 5) між товариством та третіми особами. Відносини між органами товариства, а також між членами органів управління і товариством є «похідним» корпоративними правовідносинами, оскільки походять від відносин між учасниками та товариством щодо в управлінні.

За об’єктом доцільно виділяти загальні та спеціальні корпоративні правовідносини. Загальні правовідносини виникають між учасником і товариством щодо участі у товаристві. Спеціальні корпоративні правовідносини виникають між учасником і товариством, між учасниками, а також за участю третіх осіб щодо реалізації окремих прав, пов’язаних з участю в товаристві, які пропонуються називати «елементарними»: права на частку в статутному капіталі, права на одержання частини прибутку, права на участь в управлінні.

Склад корпоративних правовідносин досліджуються об’єкт, суб’єкти та зміст цих правовідносин. Загальним об’єктом корпоративних правовідносин є участь у товаристві. Участь – це правовий зв'язок між товариством та його учасником, який полягає у взаємних майнових та немайнових прав та обов’язків з приводу задоволення учасниками своїх законних інтересів внаслідок діяльності товариства. Участь у товаристві може бути майновою, немайновою та змішаною. Майнова участь у товаристві – це участь у капіталі, яка виявляється у праві на частку в статутному капіталі (акцію), на одержання частини прибутку або частини її майна у разі ліквідації та інших майнових корпоративних правах. Немайнова участь у товаристві – це участь особи в діяльності товариства (участь у справах), внаслідок чого в неї виникає право на участь в управлінні (право голосу) та інші організайні корпоративні права. Змішана участь передбачає одночасно майнову та немайнову участь. Участь у господарських товариствах є змішаною або майновою, в непідприємницьких товариствах – немайновою.

Формою фіксації майнової участі в господарському товаристві є акція (в акціонерних товариствах) або частка в статному капіталі (в усіх інших господарських товариствах). І акція, і частка засвідчують майнову участь у товаристві і є об’єктами цивільних правовідносин, з допомогою яких забезпечується оборотоздатність майнових корпоративних прав.

Суб’єктами корпоративних правовідносин є товариство і учасники (засновники, члени, акціонери). Відносини між засновниками, які спільно створюють юридичну особу, виникають на підставі цивільно-правового договору. Цей договір має спеціальну мету – створення товариства, в якому кожна зі сторін набуде право за участі. Окрему групу суб’єктів корпоративних правовідносин становлять так звані «треті» особи – особи, які не є учасниками товариствами, але вступають у правовідносини з приводу участі в товаристві. Це зокрема відносини між відчужувачем частки (учасником) і її набувачем – третьою особою; учасником та іншими з подружжя; учасником і заставодержателями частки; учасниками (чи товариством) і спадкоємцями іншого учасника; відносини щодо вступу до товариства; відносини між акціонерним товариством і особою, яка підписалася на акції додаткової емісії (в період до виникнення права власності на акції). Характерною ознакою корпоративних правовідносин за участю третіх осіб є те, що іншим суб’єктом цих відносин і або учасник, або товариство.

Зміст корпоративних правовідносин є корпоративні права та обв’язки. Корпоративні права – це сукупність прав учасника юридичної особи, зміст яких визначається її організаційно-правовою формою та установчими документами. Конкретний склад корпоративних прав залежить від виду участі і визначається організаційно-правовою формою юридичної особи.

З метою захисту прав та інтересів учасників корпоративних правовідносин є необхідність диференціації корпоративних прав за змістом на повні і неповні. Повними корпоративними правами є корпоративні права, які складаються з усієї сукупності елементарних прав, які учасники має на підставі закону та установчих документів товариства. Неповними є корпоративні права, які не містять окремих елементарних корпоративних прав, або якщо їх зміст є менш (вужчим), ніж зміст тотожних прав інших учасників.

Під час створення товариства послідовно виникають корпоративні правовідносини двох видів: між засновником, а також між засновником і товариством. Корпоративні правовідносини між засновниками виникають на підставі та в момент укладення засновницького договору. Організаційні і майнові корпоративні правовідносини між учасниками і товариством виникають з моменту його державної реєстрації і за змістом можуть бути повними або неповними.

Звертаючись із заявою про вступ до товариства, кандидат фактично робить пропозицію (оферту) до встановлення корпоративних правовідносин, а товариство коли ухвалює рішення про прийняття кандидата, фактично з цією пропозицією погоджується (акцептує). Ці відносини мають договірний характер, тобто договором, спрямованим на виникнення корпоративних відносин.

Зміна корпоративних правовідносин - це зміна його суб’єктів, об’єкта та змісту. Зміна суб’єктів відбувається внаслідок припинення юридичної особи (товариства або учасника). Зміна об’єкта має місце у разі зміни розміру частки в статутному капіталі товариства. Зміна змісту корпоративних правовідносин – це зміна складу або обсягу корпоративних прав і обов’язків.

Серед припинення корпоративних правовідносин слід виділяти підстави припинення цих правовідносин з правонаступництвом (договір, смерть(припинення)учасника) і без правонаступництва (вихід, виключення, звернення стягнення на частку в статутному капіталі, ліквідація товариства). Є такі підстави, які є спільними для всіх видів господарських товариств, зокрема: відчуження(акцій), смерть(припинення) учасника, звернення стягнення на частку (акцій), ліквідація товариства.