Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Положения законодательства об акционерных обще­ствах1, обществах с ограниченной ответственностью2 и некоммерческих организациях3.

положения законодательства об акционерных обще­ствах¹, обществах с ограниченной ответственностью² и некоммерческих организациях³.

Юридическое лицо действует через свои органы, полномочия которых определены законом (иными пра­вовыми актами) и учредительными документами (см. п. 1 ст. 53 ГК РФ). Как правило, для совершения юри­дическим лицом сделок в гражданском обороте доста­точно волеизъявления исполнительного органа этого юридического лица⁴, который действует без довереннос­ти и без каких-либо дополнительных полномочий, кро­ме самого акта о назначении исполнительным органом. Тем не менее в некоторых случаях законом специ­ально установлено, что определенного рода сделки ис­полнительный орган вправе совершать лишь с одобрения других органов юридического лица (совета директоров, общего собрания акционеров и т. п.). Нарушение этого правила влечет за собой возможность признания соответ­ствующей сделки недействительной в связи с тем, что та­кого рода сделка не соответствует закону (ст. 168 ГК РФ). Однако закон учитывает, что в данном случае имеет место не столько несоответствие сделки закону, сколь­ко нарушение признаваемой законом воли организации в лице иных ее волеобразующих органов, чье согласие на совершение сделки призвано защищать частные ин­тересы юридического лица. В этой связи нарушение по-

¹ См. гл. X-XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ, действующей с 1 января 2002 г. // СЗ РФ. 2001. 13 авг. № 33 (Часть I). Ст. 3423.

^ См. ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

³ См. ст. 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ
«О некоммерческих организациях» // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.

⁴ См. абз. 3 п. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных
обществах», подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью».

рядка совершения крупных сделок и сделок с заинтере­сованностью прежде всего нарушает внутреннюю волю конкретного юридического лица, от имени которого со­вершается сделка.

Учитывая это, соответствующие сделки признают­ся не ничтожными, а оспоримыми¹, что вполне соответ­ствует их природе и интересам гражданского оборота. Правильность отнесения рассматриваемой категории сделок (в том числе и крупных сделок акционерных об­ществ) к оспоримым подтверждается также следующи­ми соображениями.

Во-первых, требование получить одобрение от дру­гого органа юридического лица адресовано прежде все­го исполнительному органу общества и имеет «внутрен­нее» значение для юридического лица, совершающего сделку. Критерии отнесения сделок к «крупным» или к сделкам «с заинтересованностью» призваны защи­щать интересы юридического лица от непродуманных или недобросовестных действий исполнительного орга­на юридического лица.

Эти критерии выявляются лишь при анализе внут­ренних отношений в обществе. Изучение бухгалтерских балансов, сведений об оценке стоимости имущества, проведенной советом директоров (общим собранием), анализ законности созыва и порядка проведения засе­дания совета директоров (общего собрания), на котором принималось решение об одобрении сделки, анализ взаи­моотношений исполнительного органа с другими лицами на предмет установления заинтересованности - все это

-----------------------------

¹ До недавнего времени крупные сделки, совершаемые акцио­нерными обществами, признавались ничтожными. На наш взгляд, это было результатом недоразумения, допущенного законодателем, которое привело к многочисленным нарушениям прав добросовест­ных контрагентов акционерных обществ. Эта ошибка была впослед­ствии исправлена, и в настоящее время с 1 января 2002 г. крупные сделки акционерных обществ также являются оспоримыми (см. п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редак­ции Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ).

«

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ