Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Бывает крайне затруднительным, а порой и невозмож­ным для добросовестных контрагентов, вступающих в сделку с юридическим лицом.

бывает крайне затруднительным, а порой и невозмож­ным для добросовестных контрагентов, вступающих в сделку с юридическим лицом.

Поэтому контрагент такого юридического лица вправе полагаться на общее полномочие исполнитель­ного органа совершать любые сделки от имени юриди­ческого лица и не должен, на наш взгляд, проводить полномасштабную юридическую экспертизу внутрен­них отношений общества, опасаясь оказаться вовлечен­ным в ничтожную сделку. Кроме того, он вправе пола­гаться на добросовестное поведение исполнительного ор­гана юридического лица и исходить из наличия у него всех необходимых полномочий на совершение сделки.

Такое предположение, на наш взгляд, диктуется пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, согласно которому «лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридичес­кого лица добросовестно и разумно».

Так как, согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, разум­ность и добросовестность участников гражданских пра­воотношений предполагаются, то контрагент юридиче­ского лица на стадии заключения договора не должен быть поставлен перед необходимостью выискивать вну­тренние юридические изъяны в полномочиях исполни­тельного органа, опасаясь ничтожности сделки.

В силу этого правовой режим оспоримой сделки вы­глядит более предпочтительным, поскольку:

а) предоставляет право оспаривать такую сделку не любым лицам, а лишь тем, чья воля, права и интере­сы могут быть нарушены совершением сделки. Исклю­чается таким образом возможность злоупотребления правами контрагентами юридических лиц. Так, кон­трагент юридического лица, заключившего крупную сделку, может использовать это обстоятельство путем заявления в суд о ничтожности сделки, хотя само юри­дическое лицо не желает оспаривать сделку, так как его права и интересы не нарушены;

б) предоставляет суду возможность в результате оспаривания оставить сделку в силе, если права и ин­тересы юридического лица или его участников реаль­но не нарушены совершением сделки.

Кроме того, защита добросовестного контрагента юридического лица, на наш взгляд, была бы еще эф­фективнее, если бы в законе была установлена обя­занность лица, оспаривающего сделку, доказать, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о том, что конкретная сделка требует одобрения иным органом общества, а также - что такого одобрения не бы­ло получено.

Возможные возражения на этот счет, связанные с чрезвычайной сложностью при таком регулировании признавать соответствующие сделки недействительны­ми, по нашему мнению, опровергаются тем, что у юри­дического лица в случае отказа суда признать сделку недействительной имеется достаточно возможностей компенсировать возможные потери за счет лица, вы­полняющего функции его органа. В частности, все тот же пункт 3 статьи 53 ГК РФ устанавливает, что лицо, выступающее от имени юридического лица в силу зако­на или учредительных документов, обязано по требова­нию учредителей (участников) юридического лица, ес­ли иное не предусмотрено законом или договором, воз­местить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В специальных законодательных актах, посвящен­ных деятельности различных юридических лиц, также установлена возможность как юридических лиц, так и их участников требовать от органов управления воз­мещения убытков, причиненных недобросовестными или неразумными действиями при исполнении своих обязанностей.

В статье 71 закона «Об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, времен­ный единоличный исполнительный орган, члены кол­легиального исполнительного органа общества, а равно

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ