Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. По уставу совершать (одобрять) подобные сделки (правле­ние, совет директоров или общее собрание акционеров).

по уставу совершать (одобрять) подобные сделки (правле­ние, совет директоров или общее собрание акционеров).

Из содержания пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 как будто бы следует, что одобрение сделки, осуществляемое путем принятия ис­полнения, может осуществляться не только уполномо­ченным органом юридического лица. Об этом свиде­тельствует формулировка, в соответствии с которой одобрение может осуществляться «в том числе уполно­моченным органом юридического лица».

Однако в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 занята более жест­кая и принципиальная позиция. В пункте 5 указанного письма отмечается следующее:

«При оценке судами обстоятельств, свидетель­ствующих об одобрении представляемым - юридичес­ким лицом соответствующей сделки, необходимо при­нимать во внимание, что независимо от формы одо­брения оно должно исходить от органа или лица, уполно моченных в силу закона, учредительных до­кументов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассмат­риваться как одобрение.

Действия работников представляемого по испол­нению обязательства, исходя из конкретных обстоя­тельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их слу­жебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на со­вершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182ГКРФ)».

Таким образом, субъект одобрения должен иметь полномочия на совершение действий по одобрению сделки.

Высший арбитражный суд РФ в своих разъяснениях обозначил также некоторые способы, с помощью кото­рых может происходить одобрение совершенной сделки.

В частности, одобрением сделки можно считать факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке,

который свидетельствует о том, что сделка была одоб­рена¹. Под принятием исполнения следует понимать зачисление денежных средств на расчетный счет, при­нятие товаров, работ, услуг.

В пункте 5 Информационного письма ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 разъяснено, что под пря­мым последующим одобрением сделки представляе­мым, в частности, могут пониматься:

- письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контраген­ту по сделке;

- признание представляемым претензии контр­агента;

-конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, пол­ная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их при­емка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неу­стойки и других сумм в связи с нарушением обязательст­ва; реализация других прав и обязанностей по сделке);

- заключение другой сделки, которая обеспечивает
первую или заключена во исполнение либо во измене­
ние первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполне­
ния; акцепт инкассового поручения.

5. Напомним также, что, будучи оспоримыми, сдел­ки по статье 174 ГК РФ не обязательно должны быть признаны судом недействительными. Как справедливо отмечает О.Н. Садиков, «суд вправе не признать сделку недействительной, ибо ГК оставляет решение этого во­проса на усмотрение суда («сделка может быть призна­на недействительной»)»².

¹ См. п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г.
№ 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реали­
зации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

² Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федера­
ции, части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма КОН­
ТРАКТ; ИНФРА-М, 1999. С. 367.

\j< j\j

■

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

Как уже отмечалось выше, любая оспоримая сделка по действующему законодательству характеризуется тем, что она лишь «может быть признана судом недей­ствительной». Это не исключает возможности оставле­ния такой сделки в силе даже в случаях, когда все при­знаки недействительности имеют место.

При каких условиях может быть оставлена в силе сделка, недействительная по основаниям, предусмот­ренным в статье 174 ГК РФ?

В этой статье возможность признания сделки не­действительной связывается с необходимостью предъ­явления в суд иска лицом, «в интересах которого уста­новлены ограничения». Следовательно, закон исходит из того, что заключение сделки с превышением ограни­чений должно нарушать интересы лица, в пользу кото­рого установлены данные ограничения.

Логично поэтому предположить, что если при рас­смотрении спора будет установлено, что заключенная с превышением полномочий сделка в момент ее совер­шения тем не менее не нарушала интересов этого лица, то сделка должна быть оставлена в силе.

Данное положение можно проиллюстрировать на при­мере сделок, совершенных от имени всех членов просто­го товарищества его участником, не имеющим на то не­обходимых полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 1044 ГК РФ, при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от име­ни всех товарищей, если договором простого товарище­ства не установлено, что ведение дел осуществляется от­дельными участниками либо совместно всеми участни­ками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. При ведении дел отдельными участниками полномочия этих участников подтвержда­ются доверенностью, выданной остальными товарища­ми, или самим договором товарищества (см. п. 1 и 2 ст. 1044 ГК РФ).