Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Действия неуполномоченного субъекта от имени юриди­ческого лица пытаются квалифицировать по статье 174 ГК РФ.

действия неуполномоченного субъекта от имени юриди­ческого лица пытаются квалифицировать по статье 174 ГК РФ.

Например, руководитель филиала действует без до­веренности от имени юридического лица. На этом осно­вании суды пытаются применить статью 174 ГК РФ.

Однако в силу закона (п. 3 ст. 55 ГК РФ) руководи­тель филиала не является органом юридического лица и не имеет никаких полномочий действовать от имени юридического лица. Все его полномочия должны следо­вать из доверенности. Поэтому в данном случае надле­жит применять статью 183 ГК РФ.

То же самое можно сказать о действиях от имени юридического лица бывшего генерального директора или лица, выдающего себя за генерального директора. Только в том случае, если у руководителя филиала (бывшего директора юридического лица или иного ли­ца) имеется доверенность, и при этом в отдельном дого­воре с юридическим лицом его полномочия ограничены по сравнению с тем, как они определены в довереннос­ти, можно говорить о применении статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная ситуация возникает, когда от имени юридического лица без полномочий действует коммерче­ский директор или заместитель директора организации, не являющийся полномочным органом юридического ли­ца¹. При отсутствии у такого лица доверенности либо при выходе его за пределы полномочий, установленных дове­ренностью, применению подлежит статья 183 ГК РФ. Только если полномочия коммерческого директора, дей­ствующего на основании доверенности, будут ограниче­ны отдельным договором (например, договором поруче­ния), по сравнению с тем, как они определены в доверен­ности, может применяться статья 174 ГК РФ.

Если же от имени юридического лица действует его орган, то при превышении полномочий, установленных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, следует применять статью 174 ГК РФ. Но при превышении органом полномочий, уста­новленных самим законом (иным правовым актом), со­вершенные им сделки признаются ничтожными (ст. 168 ГК РФ). Ни статья 183, ни статья 174 ГК РФ при этом применению не подлежат¹.

Например, компетенция руководителей приватизи­рованных предприятий была в свое время ограничена пунктами 6.3 и 9.3 Типового устава, утвержденного указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «Об ор­ганизационных мерах по преобразованию государст­венных предприятий в акционерные общества». Судеб­ная практика однозначно признает сделки руководите­лей предприятий с превышением этих ограничений ничтожными.

Следует также учитывать, что после применения статьи 183 ГК РФ к сделке, заключенной неуполномо­ченным лицом, возможно применение статьи 168 ГК РФ (ничтожность сделки) или иных норм о недействитель­ности, если для этого есть отдельные основания.

Например, от имени банка коммерческим директо­ром, действующим без доверенности, заключается кре­дитный договор. Так как коммерческий директор не яв­ляется органом банка и не имеет доверенности, то к дан­ному договору подлежит применению статья 183 ГК РФ: кредитный договор будет считаться заключенным от име­ни и в интересах коммерческого директора. Если заем­щик по кредитному договору предъявит к банку исковое требование о предоставлении кредита, то суд должен

¹ См. постановление Президиума ВАС РФ от 30 мая 2000 г. № 9507/99; постановление Президиума ВАС РФ от 23 июня 1998 г. № 112/98; постановление ФАСМО от 16 июня 2000 г. № КГ-А40/2310-00 // Долженко А.Н., Резников В.Б., Хохлова Н.Н. Судебная практика... С. 236, 257, 262.

¹ См. п. 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реа­лизации органами юридических лиц полномочий на совершение сде­лок»; п. 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 ок­тября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ