Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности

не может быть признана недействительной на основа­нии статьи 174 ГК РФ.

Аналогичную позицию применительно к ограниче­ниям полномочий органов юридических лиц занял Пле­нум Высшего арбитражного суда РФ. В пункте 6 поста­новления Пленума от 14 мая 1998 г. № 9¹ указывается:

«В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены уч­редительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительны­ми, не может являться основанием для применения данной статьи».

Руководствуясь данным разъяснением, Федераль­ный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа правомерно отказал в признании недействительным дополнительного соглашения, заключенного генераль­ным директором с нарушением полномочий, которые ограничены протоколом заседания совета директоров акционерного общества, указав следующее:

«Уставом ОАО «Фирма-КПД» полномочия генераль­ного директора не ограничены.

Протокол Совета директоров учредительным до­кументом акционерного общества не является. Таким образом, в иске ОАО «Сибиряк» отказано правильно»².

Ограничение полномочий, установленное в ста­тье 174 ГК РФ, не следует смешивать с действиями

¹ Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ
от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174
Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации орга­
нами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вест­
ник Высшего арбитражного суда РФ. 1998. № 7.

² См. постановление Федерального арбитражного суда Восточ­
но-Сибирского округа от 6 марта 2000 г. по делу № АЗЗ-7981/99-С2-
Ф02-289/00-С2 // Долженко А.Н., Резников В.Б., Хохлова Н.Н. Су­
дебная практика по гражданским делам. М.: ПБОЮЛ Гриженко Е.М.,
2001. С. 277.

за пределами полномочий, предусмотренными в ста­тье 183 ГК РФ. Это имеет важное практическое значение, поскольку в случае действий за пределами полномочий по статье 183 ГК РФ возникает не недействительность сделки, а иное последствие: сделка считается заключен­ной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии пря­мо не одобрит данную сделку¹.

Необходимо напомнить, что в статье 183 ГК РФ речь идет только об отношениях представительства, и в силу этого она не применяется к ограничениям полномочий органа юридического лица. Что же касается выхода за пределы полномочий лицами, не являющимися орга­нами юридического лица, то статьи 174 и 183 ГК РФ име­ют совершенно самостоятельные сферы применения.

Если имеет место выход этих лиц за пределы огра­ничений, установленных в отдельном договоре, по срав­нению с тем, как полномочия первично определены в до­веренности или следуют из обстановки — то применяется статья 174 ГК РФ. Если же имеет место выход за преде­лы «первичных» полномочий, установленных в самой доверенности, законе, акте государственного органа или следующих из обстановки, то следует применять статью 183 ГК РФ.

Если же говорить о действиях лица вообще без пол­номочий, то во всех случаях надлежит применять ста­тью 183 ГК РФ. На практике нередки случаи, когда

* Следует согласиться с М.И. Брагинским и В.В. Витрянским, считающими, что «необходимо ограничительное толкование этой нормы: соответствующие последствия - договор признается заклю­ченным с представителем - наступают только при наличии согласия третьего лица» (См.: Договорное право. Общие положения. М., 1997. С. 140). Такое толкование вполне логично, поскольку третье лицо, видевшее в лице «представителя», не имеющего полномочий, лишь стоящего за ним представляемого, изначально хотело иметь дело с представляемым. После того, как оказалось, что представитель не имеет полномочий действовать от имени представляемого, сделку следует считать заключенной с представителем лишь в том случае, если на это согласен контрагент.

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ