Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. Предусмотрено, что сделки свыше этой суммы он мо­жет совершать только при наличии подписи менедже­ра по продажам.

предусмотрено, что сделки свыше этой суммы он мо­жет совершать только при наличии подписи менедже­ра по продажам.

Следует подчеркнуть, что в соответствующем дого­воре или в учредительных документах ограничение полномочий должно быть четко установленным. Это может быть прямая запись о том, что орган (поверен­ный) не вправе совершать сделки, отвечающие опреде­ленным признакам (выше определенной суммы, с не­движимостью и т. п.). Ограничение полномочий может также следовать из остаточного характера компетен­ции органа юридического лица.

Например, по уставу решение вопроса о заключении кредитного договора отнесено к исключительной компе­тенции правления, а генеральный директор может со­вершать только сделки, не отнесенные к компетенции правления. В этих условиях заключение директором кредитного договора без решения правления будет яв­ляться выходом за пределы ограничений, установлен­ных уставом. Высший арбитражный суд по данному де­лу указал следующее:

«Вывод судов всех инстанций о том, что посколь­ку конкретно полномочия генерального директора в ус­таве АОЗТ «Арктиктииви» не определены, то они не могут быть превышены, является неверным. Со­гласно уставу, компетенция генерального директора носит остаточный характер, то есть он вправе при­нимать решения по вопросам, не относящимся к веде­нию заседания сторон-учредителей и правления»¹.

Не должно считаться ограничением полномочий общее предписание, в соответствии с которым «гене­ральный директор вправе совершать от имени общест­ва сделки в пределах, установленных советом директо­ров (общим собранием акционеров)». При отсутствии соответствующего решения совета директоров (общего

¹ См. постановление Президиума ВАС РФ от 11 декабря 1996 г. J* 2506/96 // СПС «Гарант».

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

собрания) о конкретных пределах действий генерально­го директора ограничение полномочий нельзя считать установленным.

С другой стороны, если в уставе предусмотрено, что директор совершает какие-либо сделки только в слу­чае, если он уполномочен на это другим органом общест­ва, то без наличия такого полномочия заключенные им сделки следует считать недействительными. Так, в од­ном из дел Высший арбитражный суд указал, что «за­конные полномочия директора были ограничены уста­вом, и он мог заключить договор гарантии только в том случае, если был уполномочен правлением»¹.

Полномочия в учредительных документах могут быть ограничены путем прямого указания на документ, в пределах содержания которого может действовать ис­полнительный орган организации. Так, в одном из дел по уставу садоводческого товарищества правление распо­ряжалось имуществом и денежными средствами в преде­лах утвержденной сметы, председатель правления был вправе заключать от имени товарищества договоры в пре­делах планов и смет, общее собрание утверждало при­ходно-расходную смету.

Высший арбитражный суд указал в этом случае:

«Таким образом, из устава следует: полномочия по распоряжению имуществом предоставлены обще­му собранию членов товарищества, а председатель вправе заключать сделки с имуществом, в отношении которого принято соответствующее решение общего собрания. Поскольку в смете нет указания на поступ­ление средств от продажи магазина, сделка, заклю­ченная председателем правления, является недейст­вительной»².

СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННЫЕ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ПОЛНО МОЧИЙ ИЛИ ПРАВОСПОСОБНОСТИ

В целях применения статьи 174 ГК РФ не могут приниматься во внимание ограничения, установленные в каких-либо иных документах, кроме договора или учредительных документов. Так, в судебной практике имеется случай, когда директор представительства страховой организации превысил полномочия (квоту максимальной ответственности по единичному риску), ограниченные приказом страховой организации.

Высший арбитражный суд РФ не нашел оснований для применения статьи 174 ГК РФ, указав следующее:

«Размер ограничения страховой суммы не указан страховщиком ни в доверенностях, ни в положении о представительстве. Доказательств ознакомления страхователя с приказом, содержащим размер квот на момент заключения договоров страхования, стра­ховая компания не представила... Поскольку СК «Амур-Аско» не доказала, что НПК ТОО «Анкир» зна­ло или заведомо должно было знать при заключении до­говоров страхования об ограничениях полномочий пред­ставительства определенным размером разовой квоты принятия на риск, оснований для признания недействи­тельными договоров страхования у суда не имелось»¹.

К сожалению, в данном деле Высший арбитражный суд не увидел оснований для признания сделки недей­ствительной только из-за того, что не была доказана ос­ведомленность другой стороны об установленных огра­ничениях.

Хотя на самом деле в приведенном примере ста­тья 174 не должна применяться уже потому, что ограни­чение полномочий было установлено в приказе, который не является ни договором, ни учредительным докумен­том юридического лица. Руководитель представитель­ства действует на основании доверенности, и если пол­номочия доверенности не ограничены договором, сделка

¹ См. постановление Президиума ВАС РФ от 6 апреля 1999 г.
№ 2117/98 // СПС «Гарант».

² См. постановление Президиума ВАС РФ от 2 июня 1998 г.
№ 6007/96 // СПС «Гарант».

¹ См. постановление Президиума ВАС РФ от 12 ноября 1996 г. № 1776/96 // СПС «Гарант».