Сделки, совершенные с превышением ограниченных полномочий

В статье 174 ГК РФ приводится еще один состав не­действительной сделки, в котором имеется конфликт между волей лица, осущетвляющего волеизъявление, и волей лица, от которого исходит полномочие на совер­шение сделки. Имеются в виду случаи, когда у действу­ющего лица имеются все полномочия на совершение сделки, вытекающие из доверенности, закона, обстанов­ки, в которой совершается сделка.

С этими полномочиями в большинстве случаев кон­трагент знаком. Он вступает в сделку, исходя из нали­чия их у своего партнера. Однако данные полномочия могут иметь дополнительные ограничения, установлен­ные в договоре или в учредительных документах лица, от которого исходит полномочие.

Подобные дополнительные ограничения часто быва­ют неизвестны контрагенту, добросовестно вступающе­му в сделку на основании тех полномочий, которые оче­видны из обстановки, доверенности или закона. В целях защиты интересов добросовестной стороны такие сдел­ки не могут быть признаны недействительными. И толь­ко в тех случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ука­занных ограничениях, сделки с превышением ограни­ченных полномочий могут быть признаны недействи­тельными.

При рассмотрении данного вида недействительных сделок заслуживают внимание следующие вопросы:

СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННЫЕ ЗА ПРЕДЕЛАМИ П ОЛНОМОЧИЙ ИЛИ ПРАВОСПОСОБНОСТИ

1) в чем выражаются дополнительные ограничения полномочий;

2) чем может подтверждаться осведомленность дру­гой стороны о таких ограничениях;

3) кто может подавать иск о признании сделки не­действительной;

4) может ли недействительная сделка впоследствии быть одобрена лицом, от которого исходит ограничение полномочий;

5) при каких условиях суд при наличии оснований недействительности тем не менее может оставить такую сделку в силе.

1. В статье 174 указано только два источника, в ко­торых могут содержаться ограничения полномочий: до­говор или учредительные документы юридического ли­ца. Договор может содержать ограничения полномочий любого лица, действующего в интересах другого субъ­екта (но не органа юридического лица), учредительные документы - только ограничения полномочий органа юридического лица. Наличие ограничений в каких-ли­бо иных документах не должно рассматриваться как ос­нование применения статьи 174 ГК РФ¹.

Договор должен содержать ограничения уже имею­щихся полномочий лица по сравнению с тем, как эти полномочия определены для него в доверенности, зако­не или следуют из обстановки, в которой совершается

сделка.

Учредительные документы должны содержать ог­раничения имеющихся полномочий органа юридичес­кого лица по сравнению с тем, как эти полномочия оп­ределены в законе.

¹ Высший арбитражный суд, тем не менее, в одном из своих ре­шений указал на необходимость учитывать ограничения полномо­чий, закрепленные в решении общего собрания членов общества. См. постановление Президиума ВАС РФ от 16 сентября 1997 г. № 435/96 // СПС «Гарант». Такой подход представляется нам оши­бочным и не соответствующим статье 174 ГК РФ.