Сделки, совершенные за пределами полномочий или правоспособности. В суд иск о признании сделки недействительной на ос­новании статьи 174 ГК РФ

в суд иск о признании сделки недействительной на ос­новании статьи 174 ГК РФ. Учредители (участники) юридического лица таким правом не наделены.

Это объясняется тем, что в статье 174 ГК РФ имеется в виду прежде всего юридический, а не экономический интерес лица. Организация, а не ее участники, при со­вершении сделки с превышением полномочий юридиче­ски лишается права на принадлежащее ей имущество.

Именно с целью не допустить произвольного лише­ния юридического лица своего имущества из-за некомпе­тентных действий органа в учредительных документах устанавливаются ограничения полномочий органа юри­дического лица. Такое ограничение установлено в инте­ресах самого юридического лица.

Что же касается учредителей (участников), то за­ключаемые юридическим лицом сделки никак не за­трагивают их юридическую сферу интересов. Они лишь экономически могут пострадать от непродуманных дей­ствий органов юридического лица, не получив возмож­ные дивиденды.

Непосредственно же от совершения таких действий учредители не страдают: они не лишаются никакого права, поскольку право на дивиденд возникает лишь после того, как соответствующим органом юридическо­го лица принято решение о выплате дивиденда. Поэто­му лишь в случаях, прямо указанных в законе, учреди­тели (участники) могут считаться лицами, в интересах которых установлены ограничения, в целях примене­ния статьи 174 ГК РФ.

Судебная практика подтверждает возможность предъявления в суд исков на основании статьи 174 ГК РФ только стороной сделки, в интересах которой установ­лены ограничения¹.

¹ См. п. 10 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ о поручительстве (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20 января 1998 г. № 28) // Вестник Высшего арбитражного суда РФ. 1998. № 3.

4. Заслуживает внимания и вопрос о том, может ли быть сделка, отвечающая признакам статьи 174 ГК РФ, впоследствии одобрена лицом, в интересах которого ус­тановлены ограничения.

Несмотря на то, что в тексте статьи нет прямого указания на возможность одобрения сделки, последую­щее одобрение тем не менее может происходить в по­рядке, аналогичном одобрению представляемым сдел­ки, заключенной представителем с превышением пол­номочий или без полномочий (п. 2 ст. 183 ГК РФ). На это же указывается и в постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9.

Возможность такого одобрения вытекает из самой природы оспоримой сделки, отвечающей признакам статьи 174 ГК РФ: недействительность обоснована рас­хождением между волей лица, от имени которого дей­ствует субъект волеизъявления, и волей этого субъек­та, вышедшего при заключении сделки за пределы пре­доставленных ему полномочий. Если же своей частной волей лицо, от имени которого действует неуполномо­ченный субъект, одобряет сделку, то конфликт между волей и волеизъявлением будет исчерпан и сделка бу­дет отвечать всем требованиям действительности.

В связи с этим следует отметить, что одобрение должно исходить именно от лица, в интересах которого установлены ограничения. Если речь идет о физичес­ком лице, то одобрить сделку должно это физическое лицо. Если же сделка совершается от имени юридичес­кого лица, то одобрение должно исходить от того орга­на, который имеет полномочия совершать или одобрять совершение подобного рода сделок.

Например, если от имени юридического лица с пре­вышением ограничений, установленных договором по­ручения, действует заместитель генерального директо­ра, то одобрить сделку своими действиями может гене­ральный директор, подписавший договор поручения. Если от имени юридического лица действует с превы­шением уставных ограничений генеральный директор, то одобрить сделку может только орган, уполномоченный

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ