Регистратор и общество: брак по расчету

О любопытной истории нам поведали «Ведомости» в но­мере от 18 апреля 2001г.

Накануне в Москве сотрудниками УВД Волгоградской области были задержаны два представителя инвестицион­ной компании «МинФин» и увезены в Волгоград.

Часть третья • 85

Немедленно одна сторона корпоративного конфликта, развернувшегося вокруг Волгоградского завода буровой техники (ВЗБТ), — компания «Минфин» обвинила другую сторону конфликта — группу «НОКСС» в захвате залож­ников с целью обменять их на реестр акционеров ВЗБТ.

Незадолго до этих драматических событий один из двух альтернативных советов директоров ВЗБТ, а именно тот, который был сформирован «Минфином», обратился к ре­естродержателю с просьбой передать реестр акционеров эмитенту. Вторая сторона опоздала ровно на сутки и реестр получил совет директоров «Минфина».

Опуская подробности взаимных обвинений, которыми обменялись стороны конфликта, обратим внимание на то важное обстоятельство, что владение реестром или кон­троль реестра акционеров порой более существенный фак­тор, нежели владение печатью акционерного общества и ка­бинетом генерального директора.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице — акционере и об ак­циях, записанных на имя каждого из этих лиц. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционе­ров общества с момента его государственной регистрации.

Держателем реестра акционеров может быть само об­щество, но только, если число его акционеров не превыша­ет пятидесяти. В ином случае держателем реестра дол­жен быть только профессиональный участник рынка цен­ных бумаг — регистратор, юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию ФКЦБ и осуществляющее свою деятельность по ведению реестров акционеров как исключительную.

Порядок ведения реестра в полной мере регламентиру­ется законом «О рынке ценных бумаг» и Положением о ве­дении реестра, утвержденном Постановлением ФКЦБ №27 °т 2 октября 1997 г. Эмитент (акционерное общество), заключая договор на ведение реестра, вправе определять только отношения между ним и регистратором. Многочис­ленные акционеры не состоят в договорных отношениях ^с Регистратором, поэтому их взаимные права и обязанно-

'

86 • Акционер против акционерного общества

сти не могут регулироваться договором о ведении реестра, а регулируются законом и нормативными актами ФКЦБ. Это полезно знать и этими нормами надо научиться поль­зоваться, чтобы умело защищать свои права и отстаивать свои интересы.

В соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров, если только акционер не заключил специаль­ного договора с депозитарием и не передал ему акции как номинальному держателю.

Регистратор обязан по требованию акционера или но­минального держателя акций внести запись в реестр не по­зднее трех дней с момента представления необходимых до­кументов.

Действия регистратора строго регламентированы. По требованию акционеров регистратор осуществляет следу­ющие операции в реестре акционеров:

1. Открытие лицевого счета.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предо­ставляет анкету зарегистрированного лица и документ, удо­стоверяющий личность. Юридическое лицо предоставля­ет регистратору анкету зарегистрированного лица, копию своего устава, копию свидетельства о государственной ре­гистрации и ряд других документов.

2. Внесение изменений в информацию лицевого счета
о зарегистрированном лице.

В случае изменения информации о зарегистрирован­ном лице последнее должно вновь предоставить регистра­тору полностью заполненную анкету зарегистрированно­го лица и подтвердить эти изменения документально.

3. Внесение в реестр записей о переходе прав собствен­
ности на ценные бумаги.

Чаще всего регистратор вносит изменения в реестр именно в связи с переходом права собственности на акции.

Если совершается сделка купли-продажи, то регистра­тор вносит в реестр записи о переходе прав собственности

i

Часть третья • 87

на ценные бумаги при условии предоставления ему пере­даточного распоряжения, подписанного зарегистрирован­ным лицом, передающим ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за ис­ключением случаев, когда регистратору не предоставлены все необходимые документы (например, отсутствует анкета зарегистрированного лица), когда количество бумаг не со­впадает с данными реестра, если подпись владельца акций на передаточном распоряжении не совпадает с ее образ­цом в анкете зарегистрированного лица. Регистратор от­кажет в списании акций со счета их владельца, если были блокированы операции по лицевому счету продавца, а так­же при отсутствии оплаты услуги регистратора.

Если регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда, то ос­нованием для его действий является копия решения су­да, вступившего в законную силу, заверенная судом, и ис­полнительный лист, который должен быть передан реги­стратору.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав соб­ственности на ценные бумаги в случае реорганизации заре­гистрированного лица на основании выписки из переда­точного акта или разделительного баланса, а также иных документов, необходимых для открытия лицевого счета новых акционеров.

В процессе приватизации регистратор вносит в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на цен­ные бумаги на основании документов, установленных нор­мативными актами о приватизации.

4. Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету.

Блокирование операций по лицевому счету зарегистри­рованного лица — операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг иным лицам в тех случаях, когда их владелец, либо ^СУД, либо следователь или нотариус приходят к решению ° том, что определенные акции должны на какое-то время оставаться без движения.

88 • Акционер против акционерного общества

5. Внесение в реестр записей об обременении ценных
бумаг.

Эта операция применяется во всех случаях обремене­ния ценных бумаг обязательствами, включая их неполную оплату и передачу в залог.

6. Внесение в реестр записей о зачислении и списании
ценных бумаг со счета номинального держателя.

Операция производится в случаях передачи акционером своих акций депозитарию, после чего депозитарий стано­вится номинальным держателем акций и учитывает пра­ва на ценные бумаги у себя на счетах депо, а также при пре­кращении сторонами депозитарного договора.

7. Предоставление информации из реестра.
Акционер имеет право получить информацию о себе и

обо всех записях на его счете, о своей доли в уставном капи­тале, об эмитенте и его учредителях, о размере уставного капитала и о регистраторе своего акционерного общества.

Если зарегистрированное лицо владеет более чем одним процентом голосующих акций эмитента, то регистратор обязан предоставить ему данные из реестра об именах вла­дельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежа­щих им ценных бумаг.

По распоряжению зарегистрированного лица, со счета которого списаны ценные бумаги, или лица, на счет которо­го зачислены ценные бумаги, регистратор обязан в течение одного рабочего дня после проведения операции выдать уведомление, содержащее исчерпывающие сведения о про­веденной операции.

Регистратор обязан в течение пяти дней с момента обра­щения предоставить акционеру выписку из реестра и/или справку об операциях по его лицевому счету за любой ука­занный период времени.

Залогодержатель также вправе получить выписку в от­ношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.

Чем крупнее профессиональный регистратор, тем в боль­шей мере он дорожит своей лицензией и тем менее вероят­но, что им могут быть совершены действия по внесению

Часть третья • 89

в реестр записей на основании предоставленных ему сом­нительных документов. С другой стороны, у крупного ре­гистратора большое количество сотрудников и в таком регистраторе легче найти конкретного исполнителя, кото­рый согласился бы незаметно для других передать на сто­рону конфиденциальную информацию об эмитенте и его акционерах.

Если же общество ведет реестр самостоятельно, то тогда возможны любые чудеса. Практически всегда в момент ос­трой необходимости эмитент готов поступиться нормами, регулирующими порядок ведения реестра, если в против­ном случае могут пострадать интересы его мажоритарных руководителей.

При этом в дело идут различные приемы, такие как про­ведение сделок в реестре акционеров задним числом, нару­шение порядка составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отказ приобре­тателю во внесении записей в реестр в связи с нарушением сторонами порядка заключения договора, по которому приобретаются акции и т. д.

Необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что регистратору договор купли-продажи или дарения ак­ций не предоставляется, ему предоставляется исключи­тельно передаточное распоряжение, которое должно со­держать всего лишь указание на данный договор.

Регистратор не должен анализировать порядок заклю­чения договора, не должен, в частности, выносить сужде­ния о недействительности договора и поэтому отказывать приобретателю акций во внесении записей в систему веде­ния реестра.

Общество, ведущее реестр самостоятельно, очень час­то требует предоставления ему копии договора, не может удержаться от внимательного его прочтения и порой со­блазняется мнимой возможностью отказать во внесении записи в систему ведения реестра, например, в связи с тем, что приобретателем нарушен закон «О конкуренции и огра­ничении монополистической деятельности на товарных Рынках».

90 • Акционер против акционерного общества