Остановка по требованию

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе в со­ответствии с законом «Об акционерных обществах» требо­вать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

— реорганизации общества или совершения крупной
сделки, решение об одобрении которой принимается об­
щим собранием акционеров, если они голосовали про­
тив принятия решения о его реорганизации или одобре­
нии указанной сделки либо не принимали участия в го­
лосовании по этим вопросам;

— внесения изменений и дополнений в устав общества или
утверждения устава общества в новой редакции, огра­
ничивающих их права, если они голосовали против при­
нятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.

Поскольку право требовать выкупа акций возникает у акционеров в зависимости от результатов голосования на общем собрании, то составление списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, явля­ется обязанностью счетной комиссии. Это нигде непосред­ственно не оговорено в законе, а значит не всегда и не вез­де соблюдается. Общество же обязано заблаговременно, то есть при рассылке сообщения о проведении собрания, ин­формировать акционеров о возможности возникновения У них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Такое сообщение должно содержать сведения о цене и о по­рядке осуществления выкупа акций акционерами.

Вопрос определения справедливой цены выкупа — один из основных во всех случаях, когда у акционеров возника­ет право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В законе «Об акционерных обществах» вопросу опреде­ления рыночной стоимости имущества (в том числе и це­ны акций общества) посвящена отдельная 77 статья.

В соответствии с этой статьей, рыночную стоимость иму­щества всегда определяет совет директоров общества.

100 • Акционер против акционерного общества

Однако в тех случаях, когда в оплату акций вносится имущество или общество обязано выкупать принадлежа­щие акционерам акции, обществом для проведения оцен­ки стоимости имущества обязательно привлекается неза­висимый оценщик.

Заметим, что рыночная стоимость имущества не может быть установлена выше оценочной, а цена выкупаемых ак­ций не может быть установлена советом директоров ниже цены, которую определил независимый оценщик.

Порядок проведения оценки регулируется утвержден­ными методиками, из которых оценщик выбирает ту, кото­рую считает наиболее подходящей. При проведении оцен­ки применяются различные коэффициенты, позволяющие оценщику варьировать величиной оценки в достаточно ши­роком диапазоне.

Поскольку оценщик продает свой труд, то заказчик всегда имеет возможность влиять на величину оценки, но в допустимых пределах. Независимость оценщика в дей­ствительности является существенно ограниченной. Она (независимость) ограничена только недопустимыми в прин­ципе значениями оценки, что же касается диапазона допус­тимых значений, то в их пределах оценщик целиком зави­сим от своего заказчика.

Однако, дажетуцену, которую определил совет директо­ров в качестве рыночной стоимости имущества, акционер может не получить за свои акции. Дело в том, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов об­щества на дату принятия решения (на дату собрания). В случае, когда общее количество акций, в отношении ко­торых заявлены требования о выкупе, превышает количе­ство акций, которое может быть выкуплено обществом, акции выкупаются у акционеров пропорционально заяв­ленным ими требованиям.

Размер чистых активов тем меньше, чем больше обще­ство имеет обязательств перед банками, юридическими и физическими лицами. Кроме того, ничто не мешает мажори-тарным акционерам заявить, в свою очередь, требования

Часть третья • 101

о выкупе принадлежащих им акций с тем, чтобы умень­шить количество денежных средств, направляемых на вы­куп акций.

То есть акционер, обладающий определенным количе­ством акций и заявивший требование об их выкупе, может в результате получить деньги всего лишь за несколько ак­ций, приобретенных у него обществом. При этом он оста­нется собственником всего остального пакета акций, за ко­торым уже не будут стоять активы общества в их прежнем размере и цена акций станет гораздо меньше.

Выпуском дополнительных акций, имеющим целью из­менить расстановку сил в акционерном обществе, не ис­черпывается перечень приемов избавления от миноритар­ных акционеров.

Заслуженное место в ряду этих приемов занимает реор­ганизация.