Тем 4. Уставный капитал хозяйственного общества.

1. Понятие, назначение и функции уставного капитала хозяйственного обществам

2. Структура уставного капитала акционерного обществам

3. Структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

4. Переход прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другим участникам, к обществу, к третьим лицам

5. Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

6. Способы и порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

7. Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного обществам

8. Способы и порядок уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Задачи:

1. Укажите, каков порядок внесения в качестве вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью следующих видов имущества:

а) акций непубличного акционерного общества;

б) нежилое помещение;

С какого момента к обществу переходит право собственности на имущество, переданное в качестве вклада?

2. Инвестор намерен приобрести 1000 обыкновенных акций дополнительного выпуска на условиях оплаты денежными средствами в течение двух лет с момента заключения договора.

Оцените законность такого договора. Что понимается под «размещением акций»? Каковы способы размещения акций при создании общества и при дополнительном выпуске?

3. На общем собрании учредителей гражданами Маршаком, Макаровым и Некрасовым принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Карэ», уставный капитал общества сформировать в размере 100000 руб. В статье 3 устава ООО «Карэ» предусмотрено, что учредители должны оплатить 80 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества; оставшуюся часть - в течение года с момента государственной регистрации.

В материалы дела была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру доля в уставный капитал ООО «Карэ» в сумме 100000 руб. внесена от имени Некрасова. Согласно учредительным документам и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Карэ» являются Маршак, Макаров и Некрасов.

Некрасов обратился в арбитражный суд с иском об исключении Маршака и Макарова из состава участников общества на основании ст. 10 Закона об ООО. В исковом заявлении было указано, что ответчики не исполнили предусмотренную Законом обязанность по внесению денежных средств в качестве вклада в уставный капитал.

Подлежит ли иск удовлетворению?

4. Учредители общества с ограниченной ответственностью приняли решение при формировании уставного капитала внести в оплату распределяемых среди них долей следующие виды имущества:

1) здание, которое будет введено в эксплуатацию к концу текущего года, для размещения в нем офисных помещений создаваемого общества;

2) вексель, выданный одним из учредителей;

3) офисную технику;

4) услуги одного из учредителей по составлению учредительных документов и по регистрации общества.

5) право аренды транспортных средств, с помощью которых будет осуществляться производственная деятельность будущего общества

Оцените законность договора учредителей о создании общества.

5. В оплату акций, размещаемых среди учредителей акционерного общества, один из учредителей внес вексель. Оценка векселя была произведена на учредительном собрании, она превышала номинальную стоимость векселя в три раза.

Банк, предоставивший кредит акционерному обществу, по наступлении срока возврата кредита выяснил, что у общества отсутствуют средства для погашения долга.

Банк посчитал, что субсидиарную ответственность по долгам общества должен нести также акционер, внесший в оплату акций вексель по завышенной стоимости.

Может ли акционер быть привлечен к ответственности по долгам общества?

Изменится ли ответ, если бы вексель вносился в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

Каков порядок внесения неденежных вкладов в оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества?

6. Калинин обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Агро» о признании права собственности на долю в уставном капитале этого общества в размере 100 процентов и обязании его внести в ЕГРЮЛ исправительные (корректирующие записи), связанные с исполнением решения единственного участника от 28.07.2011. Общество обратилось со встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества " Арго" в размере 50 процентов.

При рассмотрении спора было установлено, что 06.02.2010 решением общего собрания участников общества создано ООО «Арго», согласно пункту 6 учредительного договора которого его уставный капитал был сформирован в сумме 10 000 рублей. При этом размер доли каждого участника общества - Выщепана и Калинина - был определен в размере 50 процентов, а номинальная стоимость каждой доли составила 5000 рублей. При учреждении общества его участниками было оплачено50 процентов уставного капитала (по 2500 рублей). Государственная регистрация данного юридического лица произведена 06.02.2010.

Калинин А.В. 30.04.2011 оплатил остальную часть своей доли. Рассматривая себя в качестве единоличного участника общества в связи с неполной оплатой другим учредителем своей доли, он принял решение о перераспределении перешедшей к обществу доли Выщепана А.Л. в размере 50 процентов уставного капитала, об утверждении новой редакции устава общества и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом он внес в уставной капитал вклад до полной оплаты перешедшей к обществу доли.

Подлежат ли иски удовлетворению? С учетом того, что Выщепан оплатил 50% своей доли, кому и доли какого размера принадлежат участникам и обществу по состоянию на 08.02.2011?

7. В уставе акционерного общества закреплено, что «решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно всеми членами, при этом не учитываются голоса выбывших членов, кроме случаев, когда в соответствии с настоящим уставом данное решение может быть принято общим собранием акционеров.

В случае недостижения единогласия Советом директоров по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по решению Совета директоров этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров».

Соответствует ли приведенное положение устава нормам Федерального закона «Об акционерных обществах» в части правил об исключительной компетенции общего собрания акционеров и невозможности выхода общего собрания за пределы его компетенции?

8. Акционерное общество было создано в порядке реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью. Каждому из десяти участников общества с ограниченной ответственностью принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. В ходе преобразования каждый участник ООО обменял свою долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 1000 руб. на 10 акций акционерного общества номинальной стоимостью 90 руб.

Орган осуществляющий государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг, установив, что размер уставного капитала образованного акционерного общества менее установленного законом минимального размера, обратился в суд с иском о ликвидации акционерного общества.

Подлежит ли требование удовлетворению? Какие решения могут быть приняты органом, осуществляющим государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг, при установлении факта формирования уставного капитала в размере менее установленного минимума?

9. Акционер общества обратился в суд с иском к акционерному обществу о признании пункта 5.5 Устава недействительным и об обязании общества привести количество размещенных акций в соответствие с требованиями закона.

Пункт 5.5 устанавливал: «Уставный капитал акционерного общества разделен на 7271 обыкновенную именную акцию бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. каждая и 3023 привилегированных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. каждая».

Подлежит ли иск удовлетворению? Каков порядок уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций?

10. Крымов и Громов являются учредителями акционерного общества «Интерн» с уставным капиталом 20 000 руб., разделенным на 20 именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусматривал денежную оплату акций в течение трех месяцев с момента регистрации общества. Крымов оплатил полагающиеся ему пять акций в полном объеме, тогда как Громов внес денежные средства в размере 4 000 руб., что подтвержадется приходным ордером, подписанным Искрой (директором будущего общества), а оставшиеся 11 000 - по истечении четырех месяцев со дня регистрации общества. В связи с неполной оплатой акций Громовым в установленный срок Искра направил Громову письмо, в котором сообщил, что по инициативе Крымова созывается собрание акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 000 руб. Громов не явился на собрание, однако подал заявление о признании решения собрания недействительным, поскольку Крымов обладал только 20% голосующих акций, а потому не мог принять решение об уменьшении уставного капитала.

Кто прав в данном споре? Каковы последствия несвоевременной оплаты учредителями уставного капитала хозяйственного общества?

Вопросы для самоконтроля:

1. Каковы основные функции уставного капитала хозяйственного общества и в чем они проявляются?

2. Назовите и раскройте последствия снижения стоимости чистых активов хозяйственного общества.

3. В какой момент у налоговых органов появляется право обратиться в суд с иском о принудительной ликвидации общества на том основании, что стоимость его чистых активов меньше стоимости уставного капитала?

4. ООО увеличивает уставный капитал за счет внесения третьим лицом своей доли в уставном капитале другого ООО. В каком случае для утверждения денежной оценки этой доли должен быть привлечен независимый оценщик?

5. Общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов и установлен срок для их внесения. Однако не все участники внесли вклады в срок. Каковы последствия такой ситуации?

6. Участник ООО подал заявление о выходе из общества, необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. При этом на момент получения заявления участника одна из долей уставного капитала принадлежит самому обществу. Как определять размер доли выходящего участника?

7. Каким образом осуществляется формирование имущества и уставного капитала общества, создаваемых в результате реорганизации?

8. В каких случаях при переходе доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества не требуется?

9. Как внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи со смертью участника, если доля перешла к наследнику, вступившему в права наследования, а наследник отказался от принятия в общество?